投資并購的若干思考

云敏

十八屆三中全會提出要積極發展混合所有制經濟，進一步推進國有企業公司制、股份制改革，繼續推進改制上市，有條件的實現整體上市，積極引入股權投資基金參與國有企業改制上市、重組整合、國際并購。在此背景下，引發了各國有企業和民營企業的投資并購熱潮。

一、投資并購目的

（1）戰略轉型。當企業發展到一定階段，由于自身的局限性或者外部經濟環境發生較大變化時，企業需要針對內外部條件的變化進行戰略平衡，即推動企業發展模式的戰略轉型或是引入戰略投資者。如何選擇正確的戰略類型或選擇什么類型的戰略投資者，主要取決于企業對自身的認知度，一方面來自于對經濟趨勢的判斷，另一方面則來自于企業對戰略本質的理解。在復雜多變的環境中，戰略并非簡單地通過框架性工具分析各種指標數據，而是觀念的轉變。形勢環境決定任務，而企業觀念決定行為，企業要實現從經營機會到經營能力的轉變，實現從機會獲利到能力獲利的轉型，只有這樣企業才能實現差異化的競爭優勢，避免全同質化的零和博弈。

（2）產業鏈擴張。隨著產業鏈上各環節之間的聯系更加緊密，通過對產業鏈進行系統整合已經成為提高企業競爭力和促進經濟發展的重要舉措。跨行業并購的動因更多的是考慮不同時期下的投資熱點，以盈利為主要目的。無論選擇什么樣的并購類型，企業在并購投資前需要擬定行動綱領及實施方案，如企業未來要做什么，要朝什么方向發展，在什么時間節點要完成什么樣的特定目標等。在企業并購之前，尤其是跨行業并購，需要對被收購行業進行充分調研，對這個行業的現狀、前景以及未來，包括盈利模式、盈利要素進行細致的分析。

（3）納稅籌劃。目前的稅收政策對于不同行業、不同地區都存在一定的差異性，這為企業進行納稅籌劃提供了自由選擇的空間和條件，如何納稅在什么時間和地點納稅對企業最為有利，這是納稅籌劃的關鍵。納稅籌劃主要分為企業重組過程中的納稅籌劃；企業新設分、子公司納稅籌劃；企業分紅政策的納稅籌劃。

二、投資并購控制

（1）融合文化差異。在并購中對目標企業的內部文化以及國家文化背景的研究尤為重要。收購方通過并購方式進入新的企業時，并購行為的結束只是成功的一半，并購后的整合狀況將最終決定并購戰略的實施是否有利于企業的發展，而眾多并購工作的核心是企業文化的整合。企業文化是企業成員共有的價值和信念體系，企業文化一旦形成，將對企業的戰略執行力度、經營效益、員工滿意程度、兼并重組效率和企業分工產生重大的影響。

（2）加強團隊合作。在對目標企業并購前，投資方需要對目標企業人力資源、管理團隊的能力進行全面評估，這對并購整合能否成功起著關鍵的作用。并購在許多情況下不僅是購買業務和資產，更重要的是購買能夠為股東創造價值的管理隊伍即人力資本。其評估內容主要包括：管理團隊和投資者的經營理念是否相似；管理團隊對于目標企業的行業及業務是否熟悉；對于目標企業的經營環境是否有足夠的認識；是否具備豐富的本地化管理經驗等。管理好能為企業創造價值的團隊，就能管理好企業向前發展的能力。

（3）關注資產質量。財務報表上資產的賬面價值并不能全面體現企業的真實價值，目標企業的資產質量是否和賬面金額以及并購溝通中所描述的情況相一致，如是否存在或有負債、潛虧掛賬等高估資產價值的因素，產權是否清晰，是否存在產權糾紛的情況，是否存在他物權等權力限制的情況。投資方需要全面考慮影響企業價值判斷的各項因素，尤其是隱性成本和或有負債的存在性需要被高度關注。企業的真實價值是股權公平轉讓的基礎，需要在資產評估的基礎上，借鑒“盡職調查”的方法，要求目標企業向投資方提供必要的、全面的信息，提高收購過程中信息的公開性和透明度，并追究收購過程中故意隱瞞信息、提供虛假信息等欺詐行為的責任。除了對財務報表歷史數據真實性進行考證外，投資方還需要對目標公司的產業發展趨勢進行判斷，以此推測目標公司對未來幾年的盈利預測數據是否合理。

（4）聘請專業顧問。聘請擁有豐富經驗的專業機構進行全程指導，是企業收購過程中不可或缺的部分。專業機構在收購時機、投資并購談判技巧、國家或區域的法規條例、收購價格、收購準備文件等方面擁有豐富的經驗，通過與專業機構的合作，可以使整個收購流程更加順利，增加投資并購的成功機率。endprint