公司治理與財務控制互動的制度架構及路徑選擇

張遼

（蓮花集團財務處，河南 周口466200）

公司治理與財務控制互動的制度架構及路徑選擇

張遼

（蓮花集團財務處，河南 周口466200）

公司治理與財務控制有著緊密的內在聯系，克服財務控制的局限性不能僅僅局限于財務視角，以免導致在財務控制建設中忽視公司治理的影響，或者在構建公司治理時忽視財務控制的重要性。在當前我國公司治理結構缺陷與財務控制乏力的各種理論元素的基礎上，提出基于治理——控制的制度架構及路徑選擇，實現公司治理與財務控制二者的良性互動尤為必要。

公司治理；財務控制；路徑選擇

現代公司治理是在既沒有顯著控制權的財富所有權，又沒有顯著所有權的控制權之情況下，使控制權的目標與所有權的目標一致。現代公司兩權分離后，財權“控制”一方面與所有權分離，同時另一方面與管理分離，其控制的基本目的就是為了“不喪失內部財權控制的授權”。對所有者而言，控制是為了在不喪失財務控制權之前提下放棄經營權，將經營權授予管理者；而對管理者而言，財務控制則是為了在不喪失財務控制權之前提下層層分解日常經營權，以保證公司內部各經營系統有效運轉。可見，公司治理和財務控制具有思想的同源性，即在委托——代理關系成為現實情況下實現不喪失財權控制的授權。

1 公司治理結構缺陷與財務控制乏力：二者良性互動的必要性

1.1 公司治理結構相關因素與財務控制的相關關系分析

1.1.1 股權結構對財務控制的影響

在2005年相關學者就歸納出國內上市公司股權結構具有四個突出特點：（1）流通股比重非常低，絕大部分股份均不能上市流通；（2）非流通股過于集中，導致“一股獨大”（3）流通股過于分散，機構投資者比重過小；（4）上市公司的最大股東通常為一家控股公司，而非自然人。我國的上市公司中，絕大部分是由國有企業改造而來。在整個上市公司股權結構中，國有股和國有法人股占絕對控股地位。這種極不合理的股權結構嚴重影響著我國上市公司的治理結構，造成股東大會形同虛設，股東與股東大會無法通過有效的財務控制來得到真實的財務信息以約束經營者行為，這些都會影響我國上市公司財務控制的有效實施。

1.2 董事會結構對財務控制的影響。一個規范有效率的董事會是實現公司治理結構優化的關鍵，也是公司財務控制有效實施的關鍵。由于股權過于集中，公眾股東分散，董事會往往由大股東所掌握，沒有有效解決股東尤其是中小股東與董事會之間的委托——代理問題，董事會缺乏必要的獨立性；同時，由于國有股權的所有者缺位，致使國有股東派出的董事要么兼任經營者、要么實際上執行經營者的職責，這種兼職安排實質上模糊了董事會與經理層的代理問題，使董事會職能虛擬化，就形成“內部人控制”內部人因此集執行權、監督權和控制權于一身，董事會與經理層之間的制衡則名存實亡，這些都嚴重影響著上市公司財務控制的有效性。

1.3 監事會功能對財務控制的影響。監事會是公司治理結構中的權力制衡機構，但就目前國內情況來看，公司中的監事會仍然沒能起到有效的監督作用，表現為：第一，相關法律規定還不完善，第二，監事的整體素質仍有待提高，有些監事并沒有具備監督上市公司所需的專業知識，致使監事會職能弱化，財務報告更易出現舞弊，第三，我國公司監事會成員大多數來自公司內部，其薪酬、職位等基本上由管理層決定，造成其立場不中立。

1.4 經理人市場不健全對財務控制的影響。由于我國經理市場不發達，高管的選聘與解聘仍由上級主管部門的行政委派、指定，缺乏有效的市場手段來約束和評價高管人員。上市公司高管的激勵約束機制基本上沿襲改制前的模式：軟激勵與軟約束同時并存。從分析委托人行為和代理人行為的角度論述了國有公司激勵和約束的雙重不足。雖然公司名義上有了董事長、總經理，但仍改變不了他們是官員的事實。一些公司甚至有董事長兼任總經理、這種結果必然是裁判兼運動員經理人員自己評價自己、自己監督自己，董事會與經理層之間的制衡名存實亡，成了名副其實的“內部控制人從而使得公司治理中激勵與約束”雙重軟化"極易導致財務控制的失效。

2 公司治理與財務控制互動的制度架構及路徑選擇

2.1 建立有效的激勵——約束相容的報酬機制

現代公司之所以有必要建立有效的激勵約束機制，源向于現代企業兩權分離而出現的“代理問題”。代理理論研究風險分擔、最優契約安排以及激勵機制、監督約束機制，目的是降低代理成本。建立與激勵機制兼容的監督體系，從而在給予經營者激勵的同時，實施監督，提高經營效率。作為理性經濟人，享有公司控制權的代理人必然會追求其個人效用的最大化。同時，由于信息不對稱，代理人擁有委托人所不知道且難以驗證的信息，甚至代理人的一些決策或行為是委托人無法觀察和監督的，這就會產生代理人的“道德風險”問題。西方會計學者的實證研究也表明，不可能使用“強制契約（forcingcontract）”來迫使代理人選擇委托人所希望行動，張維迎曾構建一個“隱藏行為模型（hiddenactionmodel）”來說明經營者的工作相對普通員工的工作來說更難監督，最佳監督是讓經營者自己監督自己。這就要求經營者必須擁有公司的剩余索取權。為此，委托人必須選擇滿足代理人參與約束和激勵相容約束的激勵契約。企業的最優激勵機制實際上是使“剩余索取權”與“控制權”實現最大對應的機制，其最優的安排必然是一個代理人與委托人之間的剩余分享制。因此，通過建立有效的激勵約束機制，激發代理人最大的努力，避免因代理問題而帶來的效率損失，就顯得尤為必要。

2.2 設計職務不相容制度建立對財務會計違法行為的懲罰機制

一些企業在對外投資、資金調撥、處置資產等方面出現重大的決策失誤，究其原因往往是由交叉任職、董事會缺乏獨立性所造成。所謂交叉任職，就公司高管而言主要體現在董事長與總經理由一人兼任，董事會與經理層人員重疊，其后果是董事會與管理層之間的權責不清，制衡力量弱化。因此在公司機構設置與人員配備方面應實行職務不相容制度，做到董事長與總經理分設，董事會和經理層班子分設；在財務控制方面做到財產保管與記賬分離，授權批準與監督檢查分離，業務經辦與業務稽核分離等。另一方面，需建立對會計違法行為的懲罰機制。首先，運用法律、行政、經濟等手段，規范約束會計主體行為，并盡快完善相關會計法規，明確執法依據；其次，應引入民事賠償制度，明確造假者經濟上相應的賠償責任，增加違法造假的成本；第三，企業制度中應該明確規定對企業負責人、會計主管及相關項目的直接負責人進行定期檢查考評，將處理事與處理人相結合，改變以往對事不對人的情況；最后，逐步健全包括企業負責人、會計人員、會計師事務所和注冊會計師在內的會計信用評價系統，必要時還可通過媒體效應，增加對會計造假者的輿論壓力，促進誠實守信的職業道德建設，提高財務信息的質量。

2.3 建立從源頭上防治公司財務丑聞的治理型財務控制機制

兩權分離的公司，其財務控制有兩個層次：一是所有者（或授權人）對公司經營者監控，通過制定相關績效目標，對公司經營者進行激勵與監督，促使其努力經營，以做出最優決策；二是經營者對公司的經營活動與財務活動的監控，目的是實施合理有效的管理并實現績效目標。經營者層次的財務控制有效，只能保證公司的生產經營與績效目標的實現，并不能保證對公司經營者的監控有效，是因為處于“內部人”控制之下的財務控制更注重維護內部人權益，而正是由于財務控制的控制域存在盲區或弱控區，無法確保從源頭上杜絕內部人侵占弱勢群體權益的行為。因此，唯有在不斷完善公司治理結構、加強外部治理的同時，強化財務控制，才能盡可能避免欺詐投資者的行為發生，抑制控股大股東虛假出資與掠奪中小股東權益的行為。在我國企業當前的治理條件下，應當把財務控制納入公司治理的路徑之上，成為治理型財務控制。并在具體的財務控制制度設計過程中，將公司治理中董事會——經理層間的治理機制對財務控制的要求融入控制關鍵點、控制程序與方法的設計之中。只有以強有力的公司治理為后盾，并通過兩者的互動式結合才能使財務控制制度得到切實可行的貫徹實施。

2.4 建立聲譽機制，營造良好的公司治理文化

一些優秀公司的治理實踐表明，那些重視公司治理文化建設并形成良好治理文化的公司，其公司治理效率就高，市場競爭力就強，如海爾、華為公司等。公司治理和財務控制制度與公司治理文化兩者之間是既互補又替代的關系，因此在治理企業時，要把治理制度、財務控制制度的設計與治理文化的構建有機結合起來才能奏效。通過提高治理能力、建立治理文化，推動公司治理與內部財務控制良性互動，實現各利益主體之間的協調與制衡，進而實現科學決策與效率經營。

[1]楊有紅，胡燕.試論公司治理與內部控制對接[J].會計研究.

F275

A

1671-0037（2014）01-28-1.5