股權轉讓價金的認定

一、基本案情

2006年6月12日，B公司原股東車某、李某、文某與A公司、王某簽訂《股權轉讓合同》，約定：（1）車某、李某、文某轉讓標的僅限于2006年5月31日資產負債表中所列的項目和清單中所列項目，其中機器設備除外；（2）A公司、王某同意根據本合同所規定的條件，以250萬元的價格，受讓李某、車某、文某三方在B公司擁有的100%的股權；（3）車某、李某、文某三方保證除清單中列明的債務外，不再有其他的任何債務；（4）協議生效后，在審計報告中列明的公司前債權債務，由A公司、王某承擔；（5）李某、車某、文某配合A公司、王某清償公司轉讓前的債務。

2006年6月20日，B公司章程變更股東為王某、A公司。2006年7月4日B公司股東變更事項經工商局核準登記。

2006年12月1日，車某、李某、文某與A公司、王某簽訂《補充協議》約定：“一、A公司、王某共同受讓車某、李某、文某共同擁有的B公司100%股權，并由受讓方組織清償B公司全部合同，列明債務；二、本補充協議中確定的前合同收購及償還債務款250萬元，含收購股權轉讓款53萬元，含負責組織清償債務197萬元；三、各項有關列明債務分別由車某、李某負責代行收款，并負責支付給其經手人的相關債權人；四、各方承諾：其他相關協議與本補充協議不同之處，以本補充協議為準。”

2009年4月15日，車某向A公司、王某及B公司催討掛在案外人C公司名下的50萬元轉讓款未果，訴至法院，請求判令A公司、王某及B公司共同支付其轉讓款50萬元及利息。

法院審理中，車某、A公司、王某、B公司、李某、文某均確認2006年6月15日，會計師事務所審計確認應付賬款中的債務人C公司50萬元是虛構的，B公司與C公司無債權債務。

一審法院認為，因車某在股權轉讓中占40%的股權，故車某應享有系爭股權20萬元。判決B公司、A公司、王某支付車某股權轉讓款20萬元。

A公司、B公司及王某不服一審判決，提起上訴。二審法院認為：在款項權益歸屬尚不明確的情況下，一審法院將系爭款項判歸股權出讓方所有，有所不當。車某堅持系爭50萬元是其出借給B公司的款項，但該陳述與補充協議不相符，亦無證據可以證實，因此，車某的訴訟理由不能成立，其訴請難以支持。根據現有證據分析，系爭款項還是作為B公司的債務暫留公司為妥，實際權利人可依據相關證據，向B公司另行提出主張。判決撤銷一審法院的民事判決，駁回車某的訴訟請求。

車某不服法院判決，向檢察機關申請監督，請求抗訴。

二、分歧意見

第一種觀點認為，車某作為原告，對其主張負有舉證責任，但車某提交的證據不足以證明其對系爭50萬元享有所有權的主張，應承擔相應不利后果。二審判決認定股權轉讓款為53萬元，并以車某作為委托關系的受托人，應根據委托人的指示履行代收代付義務，并不因此對款項享有所有權為由，判決駁回車某的訴訟請求，并無不當。該案不符合抗訴條件。

第二種觀點認為，從涉案協議演變過程來看，雙方都清楚爭議的50萬元是虛擬的，受讓方也愿意以250萬元作為收購B公司股權的對價，因此雙方簽訂協議的本意應當是受讓方以250萬元接盤，而B公司的債務由車某出讓股權后代為償還，二審判決的結果其實質是使受讓方單獨享有了50萬元的權益。該案符合抗訴條件。

三、評析意見

我們同意第二種觀點，該案符合抗訴條件。

（一）剖析當事人的本意還原事實真相

本案的關鍵在于梳理清楚股權轉讓款的數額，究竟是53萬元，還是250萬元？也就是辨明《補充協議》中列明收購股權轉讓款53萬元、清償債務197萬元的目的何在。

按照解釋學的一般原理，股權轉讓價金的數額，應當結合轉讓協議中的文字表述、轉讓協議形成的歷史淵源、以及當事人對轉讓協議內容的合理解釋綜合評判當事人的本意，從而予以認定。據查明的事實，車某、李某、文某與A公司、王某就B公司的股權轉讓于2006年6月12日達成《股權轉讓合同》，明確車某、李某、文某以總價格250萬元轉讓B公司100%的股權。《股權轉讓合同》雖未明確250萬元的具體組成，但明確了轉讓標的限于2006年5月31日資產負債表中所列的項目和清單中所列項目，其中機器設備除外，同時明確除清單中列明的債務外，B公司不再有其他的任何債務；協議生效后，在審計報告中列明的公司前債權債務，由A公司、王某承擔；李某、車某、文某配合A公司、王某清償公司轉讓前的債務。

在2006年6月20日，B公司變更了公司章程，股東變更為王某、A公司。2006年7月4日B公司的股東變更事項經工商局核準登記。從公司股東變更的要件看，股權轉讓已經完成了全部要件。既有當事人之間的合意，也有工商登記的公示行為。對內對外均發生法律效力。

既然股權轉讓行為已經完成，那么在2006年12月1日，當事人之間再簽訂《補充協議》的目的何在？正是因為《補充協議》中有“確定的前合同收購及償還債務款250萬元，含收購股權轉讓款53萬元，含負責組織清償債務197萬元”的文字表述，導致本案產生分歧。正確理解《補充協議》中的文字表述，還原當事人的本意，就是解決本案的命脈所在。按照申訴人車某的觀點，《補充協議》約定車某、李某負責代行收款的本意是，股權受讓方A公司和王某擔心車某等拿到股權轉讓款后不去清償相關債務，給其造成麻煩，故做此表述。股權轉讓款總價為250萬元，涵蓋了許多因素，《補充協議》只是細分了款項的用途，明確約定相關債務由車某代收代付。因此，系爭50萬元應認定為股權轉讓款，由原股東車某、李某和文某享有。A公司、王某沒有正面陳述簽訂《補充協議》的本意，只是一味辯解《補充協議》中字面表述股權轉讓款為53萬元，并認為系爭50萬元款項屬雙方約定的虛擬債務，根據約定，股權出讓方僅有代為支付的義務，而不享有該款項的實際權利，車某對此款項提出訴請缺乏依據。即使系爭50萬元款項權屬存在爭議，也屬于債務糾紛。

我們認為，當事人雙方簽訂的《補充協議》中將250萬元又細分為收購股權轉讓款53萬元和負責組織清償債務197萬元，如此約定，應是陳述250萬元的用途，而不是定義其法律性質。結合《股權轉讓合同》關于車某等股權轉讓方保證除清單中列明債務外，不再有其他任何債務等內容來看，雙方在補充協議中作此約定顯然僅是為保證B公司不再承擔股權轉讓前原有的債務，這是唯一的目的。雙方當事人約定股權轉讓款250萬元，由車某等人清償債務，其實就是車某等人拿到250萬元，然后由其負責結清債務，交給股權受讓人A公司、王某一個干凈的公司。雙方對虛假的50萬元債務約定由車某償還，就是為了該50萬元歸車某等人所有，這才是雙方的真實意思。因此，系爭50萬元雖然屬于用于清償債務的197萬元范疇，但仍屬于股權轉讓款的一部分，股權受讓方A公司和王某應當依約支付。

本案當事人雙方均清楚系爭50萬元的用途并非清償債務，自訴訟伊始即一致確認為虛構債務，故亦不存在A公司、王某撤銷對車某就該筆款項清償債務的委托。可見，雙方當事人的本意是B公司的收購總價為250萬元，其中包括股權轉讓款53萬元和清償債務款197萬元，車某等原股東取得250萬元后，B公司的原有債務也由車某等原股東負責處理，與新股東A公司、王某無涉。雙方當事人從一開始就清楚197萬元債務中掛在C公司名下的50萬元債務為虛構，但雙方在《補充協議》中仍然約定包括該50萬元的債務由原股東處理，對總共支付股權轉讓款250萬元并無異議。據此可以認定雙方當事人的真實意思是由原股東實際取得該50萬元。

（二）正確認定委托關系準確適用法律

二審法院認為，《補充協議》中約定，股權轉讓總價格250萬元，由股權轉讓款53萬元及組織清償債務197萬元兩部分構成；197萬元的債務由A公司、王某組織清償，由車某及李某代收代付。對此，股權轉讓雙方實際形成一個委托關系。車某是受托人，A公司及王某是委托人。我們認為二審法院認定的委托關系并不存在。因為，按照現行法律的規定，公司的股東轉讓股權以后，原公司的債務理應由新股東的公司繼續承擔。本案中，原B公司的股東是車某、李某、文某，股權轉讓后，新B公司的股東是A公司、王某，但原B公司的債務理應由新股東A公司、王某的新B公司繼續承擔。也就是說，股東轉讓前后，B公司的債務主體資格都沒有發生變化。《補充協議》的雙方當事人是A公司、王某與車某、李某、文某，是B公司的新舊股東。新舊股東都不是公司債務的承擔主體，自然也就沒有資格委托誰去清償公司債務，委托關系當然就不存在。二審法院認定為委托關系是適用法律錯誤。