聯想系成員加速“獨立” 神州信息耗資30億借殼單飛

H股上市公司神州數碼（00861.HK）通過分拆業務回歸A股的愿望，終于得以實現。

2013年12月26日，*ST太光（SZ，000555）發布了新增股份上市報告書。該報告書顯示，“*ST太光以向神州信息全體股東發行股份的方式吸收合并神州信息的交易實施完畢。同時實施完畢的，還包括*ST太光向吸引合并前的控股股東申昌科技改造股份募集配套資金兩億元的交易。”

根據本刊記者的了解，*ST太光在此次交易中將向神州信息的現有股東神州數碼、天津信銳、中新創投、華億投資、南京匯慶發行股份，目前擬定發行價為9.44元/股，總計發行約3.4億股。其中，向神州數碼等上述認購方募集資金30.17億元，向公司原控股股東昆山市申昌科技有限公司（以下簡稱為“申昌科技”）募集資金2億元，募集資金總計32.17億元。在本次合并完成后，*ST太光作為吸收合并方暨存續方將承繼和承接神州信息的全部資產、負債、業務及人員，神州信息作為被吸收合并方，其法人主體資格予以注銷。至此，神州信息成功借殼*ST太光成為公眾公司。

2008年7月3日，神州數碼軟件有限公司（以下簡稱“神州數碼”）宣布成立神州信息，由神州數碼董事長兼CEO郭為出任新公司CEO，并對其注入母公司的智能運輸系統（ITS），同時，神州信息引入了戰略投資者中新創投和華億投資。在合并之前，神州信息自稱是國內規模最大的整合信息技術服務提供商之一，在金融、電信、政府及制造等行業IT服務市場占有率居于前列。2012年、2013年神州信息的營業收入分別是6.04億元、7.83億元，歸屬于母公司神州數碼的凈利潤分別為1.81億元和3.08億元。

從成立之初，神州信息一直存有上市愿望，雖有良好業績，卻沒能趕上A股IPO開閘前的最末一班車。在近一年半的時間里，如何上市，成為困擾郭為的一大難題。“*ST太光屬于昆山市國資委持有企業，而神州信息是蘇州工業園區內注冊的企業，神州信息借殼*ST太光可謂是‘近水樓臺先得月’。”一位接近交易的人士向《IT時代周刊》說。

近年來，龐大的聯想控股系一直在布局分拆大業，隨著神州信息借殼上市成功，聯想系將擁有聯想集團、神州數碼、鼎捷軟件、*ST太光4家上市公司。而在分拆的背后，隱藏著實際“掌門人”柳傳志將聯想控股整體打包上市的雄心。

*ST太光華麗變身

根據方案，神州信息股東將按照其所持神州信息股份數量根據一定比例，換取*ST太光的新增股份，并成為后者股東。此前，由于神州數碼持有神州信息60.98%股權，前者對等成為*ST太光的控股股東，持股將達19489.05萬股，占公司4.3億總股本的比例為45.18%。屆時，重組后的公司主營業務也將由電子產品貿易變更為軟件和信息技術服務業。

一位了解此次借殼交易的券商行業人士向本刊記者表示，“采取吸收合并的方式，將神州信息資產注入*ST太光，主要是*ST太光原控股股東方面有相應要求。”并且，昆山市國資委希望借殼之后的神州信息能夠為當地的經濟發展作出貢獻。“這符合證監會的審核方向”，該人士解釋，若采取*ST太光收購神州信息股權的方式，則上市公司基本作為殼公司存在，其業務將由神州信息控制。而經過此番重組，*ST太光將重獲新生。

據了解，*ST太光是一家為用戶提供無線光通信解決方案的公司，控股股東為申昌科技，實際控制人為昆山市國資委，作為昆山市國資委持有的一個“凈殼”公司，2007年以來主營的貿易業務不振，一直處于虧損狀態。截至2012年末，凈資產為負1.37億元，2012年虧損829萬元。自2010年起，*ST凈資產已連續三年為負，并已經被實行退市風險警示，而如果本年度期末凈資產仍為負值，其股票將終止上市。

去年4月26日，*ST太光發布退市風險警示公告，并于5月2日被中國證監會“戴星”處理（提醒投資人指該公司已經連續3年虧損，再不扭虧將被摘牌）。不過，其自救速度較為驚人，僅僅兩個交易日后，即5月6日，便發布重大資產重組停牌公告，理由是擬進行重大資產重組事項。而在重組方案一公布，*ST太光便受到了資本市場的熱烈追捧，并拉出了18個漲停，其股價也從停牌前的10.20元/股漲至最高30.30元/股。截至2014年1月6日，其股價為25.00元/股。

不過，有券商研究員認為，盡管神州信息分拆上市可以在A股享受更高溢價，但在港上市的神州數碼將受到負面的影響，攤薄其盈利水平，目前從二級市場的表現來看，在神州信息宣告回歸A股期間，神州數碼股價表現低迷。

曲折上市路

有知情人士認為，神州信息能順利接手*ST太光，與兩家公司同處于蘇州以及良好的政企關系分不開。

“神州信息當初就是在蘇州工業園區注冊并成立的。而且，神州信息一開始就得到了當地政府旗下中新創投的注資。此外，神州數碼也在昆山經濟技術開發區進行了大筆投資。”前述券商行業人士說。

不過，就現實而言，最終促成雙方交易的首要原因是*ST太光面臨終止上市風險的現實，以及神州信息系需要上市公司平臺實現跨越式發展的需求。

2008年，神州信息于蘇州工業園區注冊之時，郭為就曾表示神州信息計劃在5年之內在A股上市。當時有媒體報道稱，郭為已經將神州信息的上市日期定為2012年6月30日之前，稱若神州信息在此之前未能具備符合首次公開招股的條件，則投資者有權在這一時限后的90天內行使單方出售權，而具備IPO條件是指正式啟動準備上市的程序，且IPO規模不少于3000萬美元。

在郭為“軍令狀”的指引下，神州數碼在2011年11月24日發布公告稱，其附屬公司神州信息擬在國內A股上市，并開始接受中信證券的監督和指導，一切進展都如預期。

然而，就在即將迎來臨門一腳的最后時刻，神州數碼的一則公告擊碎了神州信息的上市夢。2012年6月27日，神州數碼官方消息稱，其已接獲神州信息通知，鑒于資本市場狀況的變化，神州信息已決定終止上市輔導，并已向中國證券監督管理委員會江蘇監管局通知有關上市輔導的終止。

“神州信息終止上市輔導或許與當時A股走勢有關。6月底的時候，指數一直處于下行的通道，到了11月初浙江世寶（002703.SZ）上市之后，A股IPO關閘。”一位長期專注于公司重組的宋女士對《IT時代周刊》說，“神州信息或許在當時覺得IPO無望，才最終選擇借殼上市。”

到了2013年5月，*ST太光停牌，其一則關于與神州數碼初步討論重組事宜的公告，讓神州信息借殼*ST太光的猜測迅速在市場上蔓延。5月6日，*ST太光稱正在籌劃重大資產重組事項。同一時期，神州數碼也表示，可能涉及本公司出售部分資產，以換取一家在中國大陸成立之公司的若干股權。兩家合作呼之欲出。

3個月后，*ST太光董事長宋波與郭為在深圳簽署了《吸收合并協議》，該協議指出，雙方同意由上市公司吸收合并神州信息，由前者以發行新增股份支付本次吸收合并的對價。

對于這次吸收合并，*ST太光董秘舒曉玲表現樂觀，“我們凈資產為負，利潤也為負，這個利好是很明顯的。”一旦神州信息資產注入后，*ST太光將獲得持續運營能力。不過，神州信息的最終控制方神州數碼對此事卻極為低調，相關負責人并不愿對此置評。

聯想系加速分拆

神州信息成功“獨立”，在聯想控股內部并非孤例。

2012年7月30日，鼎捷軟件IPO獲得通過。當時，神州數碼持有鼎捷軟件29%的股權，為最大的機構股東。此外，聯想系的聯想集團也加入了分拆的行列。此前，聯想集團（00992.HK）董事長兼CEO楊元慶在聯想內部郵件中宣布，計劃在2013年4月1日分拆Lenovo業務集團和Think業務集團。其中，Lenovo業務集團包含聯想電腦和原MIDH（移動互聯及數字家庭集團）業務，Think業務集團包含Think品牌產品和企業級業務。

獨立IT評論人張書樂指出，聯想在收購Think之后形象變得模糊，象征著高端的Think在品牌力上日趨下滑和低端，Lenovo也沒有借Think成為高端的象征，因此聯想需要“劃清界限”。

“在復雜經濟條件下，分拆不僅僅是為了融資，也是為了防范，避免某一品類的鏈條出現問題，而導致整個品牌的壞死，這樣可以杜絕一榮俱榮，一損俱損。”張書樂指出，一旦分拆完成，聯想系將囊括聯想集團、神州數碼、鼎捷軟件、*ST太光4家上市公司。

面對聯想系的分拆大棋，聯想系“掌門人”柳傳志“志不在此”，他曾多次在公開場合表示，在2014年-2016年，聯想控股準備在A股整體上市。柳傳志自辭去聯想集團董事會主席一職后，將主要工作精力都放在聯想控股的整體上市上。

此時的聯想系，左手加速分拆，右手整體上市計劃，成吉思汗基金管理公司總裁孫學冬認為這并不矛盾，“成熟一塊，上市一塊。”等到所有板塊的資產都成熟了，聯想系達成整體上市的目標也就不遠了。