母公司持股比例變化對合并報表編制影響分析

青島理工大學商學院 李 莉

在保證母公司對子公司控制的前提下，母公司持股比例的變化主要由下列六類交易引起：母公司向少數股東購買股份；母公司向少數股東出售股份；子公司向母公司增發股份；子公司從母公司回購股份；子公司向少數股東增發股份；子公司從少數股東回購股份。從2008年起，“權益性交易”的術語開始出現在我國會計規范文件中。權益性交易是指所有者以其所有者身份與主體之間、以及不同所有者之間的交易。權益性交易的一個顯著特點是與交易有關的利得或損失不得確認損益，而應直接計入權益。上述前兩項屬于不同所有者之間的交易，后四項則屬于所有者以其所有者身份與主體之間的交易。顯然，在不喪失母公司控制地位的前提下，引起母公司所有權比例變化的交易都屬于權益性交易。母公司持股比例的變化會使合并報表的編制變得更為復雜。在編制合并報表時，不需要將長期股權投資由成本法調整為權益法，按照成本法直接編制合并財務報表，可以簡化復雜交易下的報表編制工作。因此本文中筆者都將按照成本法進行相關調整、抵銷分錄的編制。

一、母公司向少數股東購買股份的影響

母公司向少數股東購買股份，會增強其在子公司的控制地位。母公司與少數股東之間的股份交易不會使子公司的股東權益總額發生變化，僅僅是股東名冊的變更，但會引起歸屬于母公司股東和少數股東的權益發生變化（張維賓，2009）。《企業會計準則第33號——合并財務報表》第47條規定“因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益。”即體現了權益性交易的處理特點。

［例1］2014年12月31日，P公司支付8500萬取得S公司80%的股權，該日S公司的可辨認凈資產公允價值等于賬面價值。股東權益為：股本4000萬，資本公積4000萬，留存收益2000萬，合計10000萬。2015年S公司盈利1000萬，沒有分配股利。2015年12月31日，P公司又支付2000萬從少數股東取得S公司15%的股權。P公司并購S公司屬于非同一控制下的企業合并。

按購買日長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷：

借：股本 4000

資本公積 4000

留存收益 2000

商譽 500

貸：長期股權投資 8500

少數股東權益 2000（10000×20%）

確認子公司的盈利對少數股東權益的影響：

借：少數股東損益 200（1000×20%）

貸：少數股東權益 200

調整少數股東權益的賬面價值：

處置前少數股東權益的金額為2200萬（2000+200），處置部分的賬面價值是1650萬（2200/0.2×0.15），收到的對價是2000萬。這意味著在該交易中，是以損失母公司股東的權益為代價貼補了少數股東權益，因此應調減母公司的資本公積，如資本公積不足以沖減應調整留存收益，編制的調整分錄為：

借：少數股東權益 1650

資本公積（P公司）350

貸：長期股權投資 2000

處置后少數股東權益為550萬（2200-1650），為2015年12月31日S公司可辨認凈資產公允價值11000萬的5%。

二、母公司向少數股東出售股份的影響

母公司向少數股東出售股份但并沒有喪失控制地位時，母公司依然需要編制集團的合并財務報表。在母公司的個別報表中會確認和處置股份有關的損益，但在合并報表的角度，該權益性交易不應確認損益，需要將個別報表中的損益進行抵銷。《合并財務報表》準則第49條規定“處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益。”

［例2］承［例1］，2015年12月31日，P公司向少數股東處置15%的股權，取得現金2000萬。處置后P公司持股比例為65%，依然控制S公司。

按照購買日的長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷：

借：股本 4000

資本公積 4000

留存收益 2000

商譽 500

貸：長期股權投資 8500

少數股東權益 2000

確認子公司的盈利對少數股東權益的影響：

借：少數股東損益 200

貸：少數股東權益 200

調整少數股東權益的賬面價值：

P公司處置的長期股權投資賬面價值為1593.75萬（8500/0.8×0.15），在股權處置日該部分股份對應凈資產份額為1650萬（11000×15%），差額56.25萬作為母公司股東對少數股東的貢獻，應調整母公司資本公積或留存收益。

借：長期股權投資 1593.75

資本公積（P公司）56.25

貸：少數股東權益 1650

調整母公司處置長期股權投資的收益：

P公司在其個別報表中將收到的對價2000萬與處置部分的成本1593.75萬之間的差額406.25萬作為投資收益處理，合并報表中需要將投資收益抵銷并調整資本公積。

借：投資收益 406.25

貸：資本公積 406.25

至此，少數股東權益的金額為3850萬，為2015年12月31日S公司可辨認凈資產公允價值11000萬的35%。

三、子公司向母公司增發股份的影響

子公司向母公司增發股份時，增發的價格不同，對少數股東權益的影響是不同的。當增發股份的價格等于每股賬面價值時，母公司增加的長期股權投資與子公司增加的所有者權益相同，因此少數股東權益不變；當增發股份的價格和每股賬面價值不相等時，勢必會導致母公司增加的長期股權投資與子公司增加的所有者權益不相同，該差額將影響少數股東權益的變化。

［例3］2015年1月1日，P公司支付1800萬獲得S公司800萬股股份，持股比例為80%。該日S公司的可辨認凈資產公允價值等于賬面價值。股東權益為：股本1000萬，資本公積600萬，留存收益400萬，合計2000萬。假設2015年S公司無盈利無股利分配。2015年12月31日，S公司分別以（1）2元；（2）3.5元；（3）1.5元的價格向P公司增發股份200萬股。P公司并購S公司屬于非同一控制下的企業合并。

購買日，P公司支付的對價1800萬與取得的S公司可辨認凈資產公允價值的份額1600萬之間的差額200萬為商譽，增發股份前每股賬面價值為2000萬÷1000萬=2元。不同的增發價格對少數股東權益的影響如表1所示：

表1 不同增發價格對少數股東權益的影響 單位：萬元

（1）以2元增發股份時。按購買日長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽 200

貸：長期股權投資 1800

少數股東權益 400

抵銷增發的股份：

借：股本 200

資本公積 200

貸：長期股權投資 400

由于增發的股份是按照每股賬面價值進行的，因此該交易不影響少數股東權益。期末的少數股東權益400萬等于S公司可辨認凈資產公允價值2400萬的16.67%。

（2）以3.5元增發股份時。按購買日長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽 200

貸：長期股權投資 1800

少數股東權益 400

抵銷增發的股份：

借：股本 200

資本公積 500

貸：長期股權投資 700

調整少數股東權益：

以高于每股賬面價值的金額增發股份，母公司支付了700萬的對價，在S公司凈資產中的份額由過去的1600萬（2000×80%）增至2250萬（2700×83.33%），即增加了650萬。該50萬差額是母公司股東對少數股東的貢獻，使少數股東權益由400萬增至450萬，所以應調整母公司的資本公積或留存收益。

借：資本公積（P公司）50

貸：少數股東權益 50

期末的少數股東權益450萬，等于S公司可辨認凈資產公允價值2700萬的16.67%。

（3）以1.5元增發股時。按購買日的長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽 200

貸：長期股權投資 1800

少數股東權益 400

抵銷增發的股份：

借：股本 200

資本公積 100

貸：長期股權投資 300

調整少數股東權益：

以低于每股賬面價值的金額增發股份，母公司支付了300萬的對價，在S公司凈資產中的份額由過去的1600萬（2000×80%）增至1916.59萬（2300×83.33%），即增加了316.59萬。該16.59萬差額作為少數股東對母公司股東的貢獻，使少數股東權益由400萬降為383.41萬，同時調整母公司的資本公積。

借：少數股東權益 16.59

貸：資本公積（P公司）16.59

期末的少數股東權益383.41萬，等于S公司可辨認凈資產公允價值2300萬的16.67%。

四、子公司從母公司回購股份的影響

子公司從母公司回購的股份形成了子公司的庫存股。母公司對處置股權在個別報表中確認的損益，需在合并報表中抵銷。不同的回購股份價格對于少數股東權益的影響也會不同。

［例4］承［例3］，2015年12月31日，S公司分別以（1）每股2元；（2）每股3.5元；（3）每股1.5元從P公司購回40萬股股份。不同的回購價格對少數股東權益的影響如表2所示：

表2 不同回購價格對少數股東權益的影響 單位：萬元

（1）以每股2元回購股份。按購買日長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷:

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽 200

貸：長期股權投資 1800

少數股東權益 400

抵銷回購的庫存股：

借：長期股權投資 90

貸：庫存股 80

投資收益 10

在P公司的個別報表中，處置40萬股時收到的對價80萬與處置部分的成本90萬（1800/800×40）之間的差額為投資損失10萬。但在合并報表的角度，子公司從母公司回購股票是權益性交易，不應確認損益。因此需要抵銷個別報表中確認的投資收益。由于按每股賬面價值進行股份回購，少數股東在S公司賬面價值份額不變，期末少數股東權益400萬等于S公司可辨認凈資產公允價值1920萬的20.83%。

（2）以每股3.5元回購股份。按購買日長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽 200

貸：長期股權投資 1800

少數股東權益 400

抵銷回購的庫存股：

借：長期股權投資 90

投資收益 50

貸：庫存股 140

調整少數股東權益：

由于以高于每股賬面價值進行股份回購，少數股東權益減少400-387.44=12.56萬，這是犧牲少數股東的權益對母公司股東的貢獻，因此在合并報表中調整子公司的少數股東權益的同時調整母公司的資本公積。

借：少數股東權益 12.56

貸：資本公積（P公司）12.56

期末少數股東權益為387.44萬等于S公司可辨認凈資產公允價值1860萬的20.83%。

（3）以每股1.5元回購股份。按購買日長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽 200

貸：長期股權投資 1800

少數股東權益 400

抵銷回購的庫存股：

借：長期股權投資 90

貸：庫存股 60

投資收益 30

調整少數股東權益：

由于以低于每股賬面價值進行股份回購，少數股東權益增加了404.1-400=4.1萬，這是以母公司股東的權益彌補了少數股東的權益，所以還應有下列調整分錄：

借：資本公積/留存收益（P公司）4.1

貸：少數股東權益 4.1期末少數股東權益為404.1萬，等于S公司可辨認凈資產公允價值1940萬的20.83%。

五、子公司向少數股東增發股份的影響

當子公司向少數股東增發股份時，會相應降低母公司持股比例。少數股東增加持有股份，會在合并報表中增加少數股東權益的金額。雖然母公司沒有參與增發股份，但不同的增發價格，會影響母公司在子公司的權益份額。

［例5］承［例3］，2015年12月31日，S公司分別以（1）2元；（2）3.5元；（3）1.5元的價格向少數股東增發股份200萬股。不同增發價格對母公司股東權益的影響如表3所示：

表3 不同增發價格對母公司股東權益的影響 單位：萬元

（1）以2元價格增發股份時。按購買日長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽 200

貸：長期股權投資 1800

少數股東權益 400

將增發的股份確認為少數股東權益：

借：股本 200

資本公積 200

貸：少數股東權益 400

由于按照每股賬面價值增發股份，母公司的權益份額沒有變化。期末少數股東權益800萬為S公司可辨認凈資產公允價值2400萬的33.33%。

（2）以3.5元價格增發股份時。按購買日長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽 200

貸：長期股權投資 1800

少數股東權益 400

將增發的股份確認為少數股東權益；

借：股本 200

資本公積 500

貸：少數股東權益 700

調整少數股東權益：

子公司按照高于每股賬面價值的金額增發股份，相當于少數股東對子公司的超額繳入，使得母公司的股權份額增加了200萬（1800-1600）。由于P公司的個別報表中長期股權投資按成本法核算，沒有體現該交易對投資賬面價值的影響。因此在編制合并報表時，通過對少數股東權益的調整，增加母公司的資本公積。編制的調整分錄為：

借：少數股東權益 200

貸：資本公積（P公司）200

期末少數股東權益900萬（400+700-200）等于S公司可辨認凈資產公允價值2700萬的33.33%。

（3）以1.5元價格增發股份時。按購買日長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽 200

貸：長期股權投資 1800

少數股東權益 400

將增發的股份確認為少數股東權益；

借：股本 200

資本公積 100

貸：少數股東權益 300

調整少數股東權益：

子公司以低于每股賬面價值的金額增發股份時，少數股東的“廉價”投資實質上損害了母公司股東的權益，因此差額67萬（1600-1533）應當調減母公司的資本公積，如果資本公積不足沖減，將調整留存收益。

借：資本公積/留存收益（P公司）67

貸：少數股東權益 67

期末少數股東權益767萬（400+300+67）等于S公司可辨認凈資產公允價值2300萬的33.33%。

六、子公司從少數股東回購股份的影響

由于少數股東并不能對子公司施加控制，當子公司回購股份的價格高于每股賬面價值時，少數股東是愿意進行該筆交易的，況且股份回購后母公司的持股比例相對提高，有利于鞏固控制地位，因此母公司也樂意讓子公司進行股份回購交易。少數股東減持股份，會減少合并財務報表中少數股東權益的金額，但是不同的回購價格對母公司的權益份額影響也會不同。

［例6］承［例3］，2015年12月31日，S公司分別以（1）每股2元；（2）每股3.5元；（3）每股1.5元從少數股東回購40萬股股份。不同回購價格對母公司股東權益的影響如表4所示：

（1）以每股2元回購股份時。按購買日長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷：

表4 不同回購價格對母公司股東權益的影響 單位：萬元

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽 200

貸：長期股權投資 1800

少數股東權益 400

抵銷回購的庫存股：

借：少數股東權益 80

貸：庫存股 80

按照每股賬面價值的金額回購股份，雖然母公司的持股比例上升，但在S公司中的權益份額沒有變化。期末少數股東權益為320萬，等于S公司可辨認凈資產公允價值1920萬的16.67%。

（2）以每股3.5元回購股份時。按購買日長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽 200

貸：長期股權投資 1800

少數股東權益 400

抵銷回購的庫存股：

借：少數股東權益 140

貸：庫存股 140

調整少數股東權益：

按照大于每股賬面價值的金額回購股份，對少數股東的額外補償損害了母公司在S公司的權益，母公司的股東權益下降了50萬（1600-1550），因此編制合并報表時，應編制下列調整分錄：

借：資本公積（P公司）50

貸：少數股東權益 50

期末少數股東權益為310萬（400-140+50），等于S公司可辨認凈資產公允價值1860萬的16.67%。

（3）以每股1.5元回購股份時。按購買日長期股權投資與子公司股東權益進行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽 200

貸：長期股權投資 1800

少數股東權益 400

抵銷回購的庫存股：

借：少數股東權益 60

貸：庫存股 60

調整少數股東權益：

由于按照低于每股賬面價值的金額回購股份，相當于犧牲少數股東權益來增加母公司的股東權益，母公司的權益增加了16.6萬（1616.6-1600），因此編制合并報表時，編制下列調整分錄：

借：少數股東權益 16.6

貸：資本公積（P公司）16.6

期末少數股東權益為323.4萬（400-60-16.6），等于S公司可辨認凈資產公允價值1940萬的16.67%。

七、結論

交易越復雜，利用成本法編制合并報表的優勢越明顯，這也是新修訂的《合并財務報表》準則取消按權益法調整之后才能進行合并報表編制的主要原因。綜上所述，母公司持股比例發生變動時的合并報表編制存在以下三個要點：首先，利用成本法編制合并報表時，購買日或合并日對長期股權投資與子公司股東權益的抵銷是“以不變應萬變”的分錄，在不同權益性交易下都需進行該分錄的編制，并且在連續編制合并報表時也只需簡單復制即可。其次，注意子公司盈利、分配股利、所有者權益發生變動等事項都會對少數股東權益的變動產生影響，只要正確計算期末少數股東權益的金額，就可以保證合并報表編制的正確。最后，需要秉承權益性交易不得確認損益的原則，將母公司和少數股東之間的權益轉化調整母公司的所有者權益項目。

［1］ 李莉：《成本法直接編制合并報表的探討》，《財會通訊》2012年第12期。

［2］ 張維賓、鄭先弘、應華羚：《權益性交易的界定及其會計問題——主體觀在權益性交易會計中的運用》，《財務與會計》2009年第7期。

［3］ 葉明、李經彩、楊鳴京、鄭天嬌：《準則修訂背景下企業合并的會計處理方法說明》，《財會月刊》2015年第1期。

［4］ 索玲玲、張宏亮、楊克智：《合并財務報表編制成本法的原理及運用》，《財務與會計》2015年第5期。