基于委托代理理論的我國國有控股上市公司治理困境分析

陳 穎，吳秋明（福州大學，福州 350001）

基于委托代理理論的我國國有控股上市公司治理困境分析

陳 穎，吳秋明
（福州大學，福州 350001）

摘要：我國的國有控股上市公司是由計劃經濟體制下的生產經營單位轉化而來的商業實體，因此有著產權結構復雜以及目標多重性等特征。基于這些特征，我國國有控股上市公司治理中就面臨著更加復雜的委托代理問題，如何均衡各個經營主體經營目標之間的利益矛盾，如何更好地處理以政府為代表的大股東與經營者、大股東和小股東之間的關系就成為了我國國有控股上市公司共同面臨的治理困境。文章利用委托代理理論從根源上來分析和解讀國有控股上市公司在治理機制上面臨的問題，為優化國有控股上市公司治理機制提供思路。

關鍵詞：國有控股上市公司；委托代理理論；治理困境

1　引言

我國國有企業經過20余年的改革，在組織結構、制度改革、管理創新等方面都取得了階段性的進步和成就。2013年，國有企業累計實現利潤總額24050.5億元，同比增長5.9％。其中，中央企業16652.8億元，同比增長7.4％；地方國有企業7397.7億元，同比增長2.7％。改制后的國有企業產權結構出現了多元化，國有控股企業是其中的一種重要的形式。但什么樣的企業可以歸類為國有控股企業學術界仍存在著較大的爭議，大多數學者把國有股持股比例超過50％的企業歸為國有絕對控股，持股比例在30％-50％之間的稱為國有相對控股企業。本文的研究對象為國有控股上市企業，必須滿足以下三個條件：第一，國有股在企業持股中排名第一，即國有股為第一大股東；第二，國有股持股比例超過30％；第三，已經在證券市場上市。

20世紀80年代以來，我國國有企業進行了放權讓利的一系列改革，經歷了從利潤上交到利潤分成，到承包制，再到現在的股份制的一系列過程。改革也取得了一定的成效，出現了像海爾、聯想等頗有競爭力的大型國有控股企業，但在取得進步的同時大部分的國有控股企業情況并沒有好轉。這種情況也引起了眾多學者對國有控股公司治理效率的思考。近幾年，他們從不同的角度針對這一問題進行了深入的研究。陳小悅（2001）、徐曉東（2003）、王克敏（2004）以及李壽喜（2007）等從國有控股企業的產權改革方面進行了研究，主要探討國有股減持的問題；在國有控股的政策性負擔的問題上，林毅夫（2001）、劉磊（2004）和李新春（2006）等人對國有控股企業的多元化目標與企業績效的關系進行了探討；陳小悅（2001）、田立輝（2005）等學者也對國有控股企業的股權結構進行了研究，并得出了不同的結論。

國有控股上市公司如何建立有效的治理機制關系到我國體制轉型是否能夠達到現代企業制度標準的問題，關系到國有控股上市公司治理效率的問題，更關系到其經濟效益的問題。以往的研究把國有控股上市公司治理低效的主要原因歸結為國有股的“一股獨大”，但筆者認為這并沒有找出問題的根本所在。因為國有控股上市公司從某種程度上說是政府參與和干預經濟的一種制度安排1，而這種制度的有效性則取決于它與所處環境的匹配程度。因此，從我國國有控股上市公司所處的制度環境出發進行分析其治理結構的特殊性，才能從根本上找到其治理低效的原因以及如何建立起有效治理機制的途徑和方法。

2　我國國有控股上市公司治理的特殊性

2.1以公有制為基礎的公司治理

公司的治理結構的出現是因為現代企業出現了所有權和經營權的分離。正因為這兩種權力的分離才產生了“委托方”和“代理方”的關系。治理結構要解決的根本問題就在于如何在制度上進行設計從而一方面保障委托人的權益另一方面激勵代理人，并且使雙方的契約得以維系。法人的治理機制實質上就是企業合約參與人的利益均衡機制，但這個機制要發揮作用是建立在各合約方擁有獨立的產權的基礎之上的。因為它的內在邏輯是只有獨立產權的存在才有自由的市場選擇，自由的市場選擇才有合約的形成，合約的形成才有制度均衡的機制（如圖2-1）。

我國的國有控股企業并不滿足上述治理結構形成的基礎，因為它是建立在公有制的基礎之上，并沒有獨立產權的存在。所謂公有制簡單來說就是全民所有制，生產資料是歸屬于生產資料所有者的組織，沒有任何個人可以單獨享有其產權。因此在公有制下所有的人都只能是“代理人”，而不存在所謂的“委托人”。那么為了解決在經濟運行中授權基礎的問題，代表全民的國家就演化成了所有權的主體，成為了國有控股公司當中的“委托人”。因為個人不具有獨立的財產權力，因此國家以政治權力，通過賦予職位權力來界定每個人在公司運行中的相對地位。這樣就導致了雖然每個人擁有平等的生產資料的所有權，但是在支配和使用權上卻不同。因此，在公有制基礎上的國有控股上市公司的特殊性就是它打破了所有權決定使用權的邏輯，而是使用權決定了所有權的運用。

而職位權力和財產權力最本質的區別在于個人收益問題，個人收益是財產權力追求的終極目標，而職位權力是不允許謀取個人收益的。利用職位權力來界定人們在公司中的相對地位也為我國國有控股上市公司的治理困境埋下了巨大的隱患。

通過以上的分析，我們可以得出我國的國有控股上市公司的治理與私有制國家相比，有著自己的特殊性，由于在公有制體制中沒有獨立的財產權，因此它的構建并不是自由的市場選擇的結果，而是國家以全民生產資料所有者的身份作為“委托人”，利用行政的手段通過職位權力的授予來建立的。

2.2“金字塔”式的股權結構

我國的國有控股上市公司很多是由國有企業的改制而來的，但為了保證對國有資產的控制權，我國的國有控股上市公司發行的股票分為國有股、法人股和流通股的形式，并且同股不同權。通過改制，不同性質的經濟成分可以同時存在于一個企業當中，國家利用較少的資金控制更多的資料，從而鞏固公有制的地位。這樣不可避免地造成了在國有控股上市公司中國有股“一股獨大”的局面。國家在2005年進行了股權分置改革之后，雖然“一股獨大”的情況有所緩解，但集中式的股權結構并沒有徹底解決。

隨著國有企業改革的逐步深入，政府對國有控股企業的“三級授權”的管理方式建立了起來。國有資產監督管理委員會代表政府履行出資人職責，國資委再通過不同形式的控股方式來控制下層的企業。這樣就形成了國有控股上市公司的金字塔結構。國家旨在通過這種金字塔結構來實現所有權和經營權的兩權分離，讓國有控股公司掌握經營權，以降低政府多元化給企業帶來的政治成本2。（如圖2-2所示）

金字塔式的股權結構有一個重要的特點就是可以分離所有權和控制權。假設U為代表國有資產的所有者國家，U在公司1的持股比例為 ，公司1在公司2中持股比例為 ，公司2在公司3中持股比例為 ，以此類推，第n次控股之后，公司n-1在公司n中的持股比例為 。這樣來看，國家U對公司n的所有權的比例為：

國家U對公司n的控制權為：

因為 小于1，同時n必然大于1，因此控制權大于所有權。這就表明國家可以用更小的資金獲得更大的控制權。

2.3不平衡的權力架構

在現代企業當中明確的所有權的安排在治理機制中非常關鍵，因為它決定了企業的歸屬問題和責任分配問題，而所有權中最重要的兩部分就是剩余價值的索取權和控制權。

從上文中我們可以看出，在國有控股上市的公司中，政府機構作為一個虛擬的委托人來參與到公司的經營運作中。在運作中，政府又通過金字塔的產權結構形式，把部分的控制權下放給了公司的經營者，但是大部分的剩余價值的索取權和控制權還是掌握在政府的手中。而作為代理人的國有控股上市公司的經營者來說，他們雖然在一定程度上可以在企業的發展方向和經營戰略上擁有決策的權力，但是對企業的經營所得并沒有充分的剩余價值索取權。與非國有股股東相比，國有股股權代表的最重要的區別就在于此（如表2-1）。而國有股股權代表的任免又不僅僅是以企業績效作為標準，還很大程度上受到政治和個人等因素的影響，因此在公司治理方面的成本和風險就明顯升高了。

表2-1　國有控股上市公司中權力架構

3　基于委托代理理論的國有控股上市公司治理困境分析

3.1建立在公有制基礎上的二級委托代理困境

在上節中已經提到，公有制基礎之上的國有控股公司與私有制企業最根本的區別在于是否存在獨立的產權。公有制下不存在獨立產權，而是全民所有制的國有產權，實質上就是所有者的缺位。這樣就使得國有產權不能像私有產權一樣由其所有者來選擇合適的代理人（經營者），并對其進行監督。以國家為代表的國有產權與代理人（經營者）之間必須要多一個環節，也就是政府官員，我們把他們稱之為外部代理人，國有控股公司的經營者稱之為內部代理人。他們之間存在的委托代理關系如圖3-1所示，國有產權與外部代理人之間的關系為第一級的委托代理關系；外部代理人與內部代理人之間的關系為第二級委托代理關系。

委托代理層級的增加會加大其代理成本3，因此二級委托代理關系會導致國有控股公司的代理成本要比私有公司的更高。而這個更高的代理成本從何而來呢？從圖3-1中我們可以看出，外部代理人在這二級委托代理關系中，即處于代理人的位置，又處于委托人的位置。在第一級委托代理關系中，外部代理人是國有產權的代理人，但是他們的利益與國有產權股東（全民所有）的利益并不完全一致，他們有著自己的目標效用函數，因此就導致了他們在履行職權的過程中存在著機會主義行為的風險，這也就產生了代理成本的問題。在第二級委托代理關系中，內部代理人也會在代理經營權的過程中出現機會主義的行為，從而損害了國有股東的利益，這就又一次產生了代理成本。而且在我國現行的體制下，大多數的國有控股的經營者（內部代理人）是由政府（外部代理人）直接任命的，但并不是基于競爭而是行政權力。企業所屬的政府級別越高，企業經營者的行政級別也越高，如圖3-2所示。這也就導致了二級委托代理中更加復雜的激勵約束問題。這就是國有控股上市公司建立在我國公有制基礎上的二級委托代理困境。而要解決這個困境，就要在治理結構中建立起更加有效的激勵和約束機制。

3.2建立在金字塔股權結構上的“內部控制人”困境

“內部人控制”最早提出時主要是指在經濟轉型時，國有控股企業由于缺少所有者，從而使經營者或者是員工獲得相當大控制企業權力的現象。在這種情況下，企業的發展目標極容易演變為追求內部人利益最大化。之后，“內部人控制”的概念被應用到公司治理中，被賦予了更豐富的內涵。在公司中“內部人”可能是大股東、經營者或是員工，他們實際掌握了企業的控制權。但是“內部人控制”并不一定會產生“內部人控制問題”，只有在“內部人”為了自己的利益而侵占了“外部人”利益的時候，才產生“內部人控制問題”。

在我國國有控股公司的金字塔股權結構下，國有股“一股獨大”的情況仍然存在，根據“一股一票”原則，國有股的“股東”憑借股權優勢理所當然地成為了國有控股公司的“內部人”。如圖3-3，圖中實線表示國有股“股東”對內部治理機構的控制，虛線表示其他中小股東對公司治理的參與。

在國有控股公司中國有股股東成為“內部人”時，“內部人控制問題”就會成為治理的難題。上文中已經提到，國有控股公司中國有股的實際控制人是政府官員，因此“內部人控制問題”主要表現為以下三種形式：第一種形式，政府官員通過各種方法對國有資產進行非法的占有或是企業過多地承擔了國家政策性的負擔，也就是對外部代理人治理的失效；第二種形式，由于政府官員（外部代理人）的偷懶或是能力不足，控制權落到了經營者（內部代理人）手中。經營者以個人利益最大化為標準，傾吞國有資產或導致國有資產的大量流失，也就是對內部代理人治理的失效；第三種形式為政府官員（外部代理人）和經營者（內部代理人）共享控制權，同時成為“內部人”。他們可能會相互勾結，出現道德風險的問題或是合謀等行為。

3.3建立在不平衡權力架構上的多元目標困境

從上文中我們知道國有控股企業與一般私有企業最大的不同在于國有股產權主體的缺失，由此產生了不平衡的權力架構，而政府作為國有股權的代理人在國有控股企業當中的作用與私有企業相比，有著很大的區別。因此國有控股企業常常被動或是主動地承擔了過多的社會責任，這就造成了國有控股企業的多元化目標。但是在公司的治理層面，多元化的目標并不一定會造成國有控股企業治理的低效。如下圖所示，C代表治理成本，G代表治理收益。

但是即使在處理好政策性目標限度的情況下，國有控股企業多元化的目標依然存在著治理的隱患。因為，政府對國有控股公司給予了政策性的負擔后，為了讓它們繼續生存就必然會對其進行事前的保護或補貼4。但是，政府無法掌握全面的信息來分辨哪些是由于承擔政策性目標造成的損失，哪些是企業自身管理不當或是其他原因造成的損失。在這種情況下，企業的經營人會把所有的虧損都歸結為政策性負擔，政府在信息不對等的情況下，只能對所有的損失進行補貼，這樣就進一步加大了國有控股企業代理人的道德風險。因此，眾多學者都認為政府的政策性負擔對國有控股企業治理低效有著責無旁貸的責任。

4　總結

目前，學術界把國有控股上市企業的低效原因歸結于國有股“一股獨大”，政府對企業的干預太多，導致政企不分，使許多國有控股企業喪失技術進步的動力，使中小股東的利益被侵占，甚至使國有控股企業陷入半癱瘓或癱瘓的狀態。筆者認為國有控股上市公司效益不佳的根本原因要歸結于其所處的治理困境，而這個治理困境的出現則取決于我國國有控股上市公司所處的制度環境和其本身的特殊性。本文從建立在公有制基礎上的二級委托代理困境、建立在金字塔股權結構上的“內部控制人”困境和建立在不平衡權力架構上的多元目標困境三個方面來深入分析了我國國有控股上市公司治理機制面臨的矛盾和問題。得出的結論是，我國國有控股上市公司只有建立與公有制相匹配的治理機制，才能從根本上解決國有控股上市公司低效的問題。

注釋：

1 黃速建,余菁. 國有企業的性質、目標與社會責任[J]. 中國工業經濟, 2006, (2):68.

2 Fan, J., T. J. Wong, and Tianyu Zhang. Institution and Organization Structure: The Case of State -owned Corporate Pyramids[J]. Working Paper, The Chinese University of HongKong, 2004.

3 劉芍佳, 孫霈, 劉乃全. 終極產權論、股權結構及公司績效[J].經濟研究, 2003, (4): 51-62.

4 林毅夫等. 政策性負擔、道德風險與預算軟約束[J]. 經濟研究, 2004, (2):17.

參考文獻:

[1] Fan, J., T. J. Wong, and Tianyu Zhang. Institution and Organization Structure: The Case of State -owned Corporate Pyramids[J]. Working Paper, The Chinese University of Hong Kong, 2004.

[2] 劉芍佳, 孫霈, 劉乃全. 終極產權論、股權結構及公司績效[J].經濟研究, 2003, (4): 51-62.

[3] 林毅夫等. 政策性負擔、道德風險與預算軟約束[J]. 經濟研究, 2004, (2):17.

[4] 黃速建, 余菁. 國有企業的性質、目標與社會責任[J]. 中國工業經濟, 2006, (2):68.

[5] 陳小悅, 徐曉東. 股權結構、企業績效與投資者利益保護[J].經濟研究, 2001, (11):3-11.

[6] 徐曉東, 陳小悅. 第一大股東對公司治理、企業業績的影響分析[J]. 經濟研究, 2003, (2):64-74.

[7] 王克敏, 陳井勇. 股權結構、投資者保護欲公司績效[J]. 管理世界, 2004(7):127-148.

[8] 李壽喜. 產權、代理成本和代理效率[J]. 經濟研究, 2007, (1):102-112.

[9] 林毅夫, 劉培林. 自生能力和國企改革[J]. 經濟研究, 2001, (9):60-69.

[10]劉磊, 劉益, 黃燕. 國有股比例、經營者選擇及冗員間關系的經驗證據與國有企業治理的失效[J]. 管理世界, 2004, (6):97-112.

[11]李新春, 蘇琪, 董文卓. 公司治理與企業家精神[J]. 經濟研究, 2006, (2):57-68.

[12]田利輝. 國有股權對上市公司績效影響的U型曲線和政府股東兩手論[J]. 經濟研究, 2005, (10):48-57.

（責任編輯：王保寧）

Research on Governance Dilemma of State-owned Company Based on Principal Agent Theory

CHEN Ying，WU Qiuming
（Fuzhou university，Fuzhou 350001）

Abstract:State-owned corporation is the business entities that transferred from the production under the planned economic system, therefore characterized the complex property right structure and multiple targets. Based on these characteristics, the state-owned listed company is faced with more complex principal-agent problem. The governance dilemma of our state-owned listed company is how to balance the how to balance the conflicts of interest between each main body of management objectives, how to better handle the relationship between large shareholders and managers, and how to handle with the relationship between the government as the representative of the large shareholders and small. In this paper, using the principal-agent theory to analyze and interpret the state-owned listing Corporation faces in the governance mechanism on the root causes of problems, and provide new ideas for optimizing the state-owned listed corporation's governance mechanism.

Keywords：State-owned listed corporation; Principal agent theory; Governance dilemma

作者簡介：陳穎（1984-），女，福建南平人，福州大學經濟與管理學院2012級博士研究生，福建商業高等專科學校助教,，研究方向為國有企業管理與改革；吳秋明（1957-），男，福建連江人，福州大學經濟與管理學院，教授，研究方向為集成管理、組織行為與科學。

基金項目：福建省中青年教師教育科研基金項目（JAS14414）

中圖分類號：F276

文獻標識碼：A

DOI:10.3969/j.issn.1003-8256.2015.05.006