一起審計引發股東之間的糾紛

上海斯迪爾電子交易市場經營管理有限公司 姚麗娟

一、企業并購

企業并購是資本運作的主要方式，是企業實現快速擴張的重要途徑。企業可以通過內部發展實現增長，也可以通過兼并和收購實現增長。據統計，世界五百強，80%的企業發展是通過并購完成的。絕大多數并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業的目的。

二、被收購前的審計

W電子交易有限公司（簡稱W公司）由股東A和股東B于2001年創立，主要經營大宗商品的遠期交易。W公司于2005年10月份將全部股權轉讓與Y投資管理有限公司(簡稱Y公司)。Y公司收購W公司時，Y公司聘請XX審計師事務所對W公司的資產進行審計，W公司的資產負債表顯示其他應收款為190萬元，系股東B個人借款用于投資其他企業。審計發現W公司成立時有一無形資產并未登記入賬，該無形資產系W公司的股東B投入的，2003年該無形資產經過權威機構的評估，評估價值700萬元，于2003年對外長期股權投資，持股比例35%。股東B從W公司提取現金700萬元。但是在W公司的賬上，對外長期股權投資700萬元也未入賬。經審計要求W公司于2005年10月份對該無形資產登記入賬，借：無形資產 700萬元，貸：資本公積—股本溢價700萬元，同時借：長期股權投資700萬元，貸：無形資產 700萬元。Y公司順利收購W公司之后，Y公司重新注入資金，拓展業務。W公司的注冊資金也由原來的2000萬元增資到1億元。該W電子公司在新股東的管理運營下，業務逐漸走上了正軌，交易量迅速增長，Y公司的銷售額也迅速增長。電子商務的交易品牌得到了市場認可。2006年某外省國有企業看中W公司的交易品牌，有意出高額收購W公司50%的股權，利用W公司的交易品牌進行業務轉型，整合資源上線交易，擴大市場的競爭優勢。在對W公司一年的實地考察之后，于2007年6月國有企業委托本省的評估機構和審計機構對W公司的資產進行初步評估和審計。國企股東和Y公司的股東之間簽訂了股權轉讓備忘錄，備忘錄規定，2007年的1-6月份經審計的凈資產為10250萬元，凈利潤為-819萬元。2007X年10月份國有企業正式收購電子公司50%的股權，在2007X年7月-10月這4個月過度期間，若W公司出現虧損，凈資產低于10200萬元，由Y公司用現金補足。收購完成之后，由國有企業控股。

三、評估增值埋隱患

2007年10月，Y公司用現金彌補了W公司所有其他應收款無法收回的個人借款190萬元，同時把W公司的對外長期股權投資進行轉讓，并收到轉讓款項670萬元。2007X年11月份，審計公司對被收購的W公司進行正式審計，審計調減以前年度資本公積700萬元，調增年初未分配利潤525萬元，續調以前年度對外投資所得稅175萬元。截止2007年10月31日，W公司賬面價值變動如下：

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其中賬面變動評估增值應補償過渡期凈利潤-175-230-405

評估增值的構成

應補的金額1902813.25-8.757.5230項目其他應收款長期股權投資固定資產無形資產折舊累計與攤銷評估增值金額1902853-35-10對所得稅的影響13.25-8.75+2.5

審計報告顯示，由Y公司在過渡期間補虧的405萬元，作為Y公司的股東現金捐贈處理計入資本公積—其他資本公積。當年Y公司的財務總監對該審計報告提出了強烈的異議：1）評估增值的依據是什么？2）2007年6月初審時，審計已經對其他應收款190萬元全額計提壞賬，沖減年初未分配利潤，10月份Y公司用現金全額補回壞賬，11月份審計時為何不沖回壞賬，有失公允。國有企業按審計報告的數字進行報表合并，派總經理管理W公司，派財務經理指導財務工作，并督促有關工作人員根據審計報告的調整事項對賬務進行調整。如有其他異議由兩股東協商解決。當年末，根據企業會計準則規定，要對其他應收款405萬元進行計提壞賬準備20.25萬元，W公司當年利潤總額減少20.25萬元。根據國有企業股東和Y公司的股東簽訂的備忘錄，在過渡期間的經營虧損，應由Y公司補虧。Y公司雖對審計報告的補虧金額存在爭議，但還是把405萬元的金額打入W的銀行賬戶。正因為這一筆存在爭議的款項為兩股東之間的糾紛埋下了隱患。

四、資本公積—其他資本公積對財稅的影響

資本公積是企業收到投資者的超出其在企業注冊資本（或股本）中所占份額的投資，以及直接計入所有者權益的利得和損失等。資本溢價（或股本溢價）是企業收到投資者的超出其在企業注冊資本中所占份額的投資。形成資本溢價是投資者超額繳入資本。

直接計入所有者權益的利得和損失是指不應計入當期損益、會導致所有者權益發生增減變動的、與所有者投入資本或向所有者分配利潤無關的利得或者損失。

資本公積一般應當設置“資本溢價”、“其他資本公積”明細科目核算。計入“其他資本公積”主要由以下交易或事項引起：采用權益法核算的長期股權投資；以權益結算的股份支付；存貨或自用房地產轉換為投資性房地產；可供出售金融資產公允價值的變動；可供出售外幣非貨幣性項目的匯兌差額；金融資產的重分類。

根據企業會計準則，筆者認為審計師事務所對W公司的700多萬元的資本公積進行調減，同時調增年初未分配利潤525萬元，調增應交稅金—所得稅175萬元，對其他應收款190萬元評估增值存在極大的爭議，無據可依。該無形資產是W公司成立時由股東B投資的資產，同時對外投資。我國《公司法》規定，繳納注冊資本的出資形式，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。該無形資產評估作價出資符合《公司法》規定的出資形式。同時審計把Y公司補虧的405萬元的金額作為Y公司股東的現金捐贈計入資本公積—其他資本公積，當W公司收到補虧款時，計入資本公積——其他資本公積405萬元要轉入投資收益，同時要調增應交稅金—所得稅101.25萬元，對于資金比較緊缺的公司來講，無疑是一個致命的打擊。

五、股東之間糾紛引起的后果

國有企業和Y公司股東之間的糾紛大有越演越烈的態勢，他們的糾紛嚴重影響了W公司的發展。Y公司三番五次向W公司要回405萬元的補虧額，原因是審計不公正、國有企業指定的審計師事務所在審計時從不與投資公司的股東溝通，自作主張將股東的補虧金額作為現金捐贈處理，懷疑審計師事務所與國有企業勾結，故意做低權益，壓低股權轉讓款。他們不予承認該審計報告。國有公司認為本身是控股股東，對公司的經營發展和審計等沒有必要征得非控股股東的同意。他們的糾紛大大影響了Y公司和W公司之間的貿易往來，Y公司使用W公司的平臺銷售貨物，按照雙方簽訂的合同協議，Y公司應該支付年信息費2000萬元。W公司已經開票入賬，并交納稅費，和Y公司對賬，Y公司不予理會。Y公司借用W公司全資子公司的資金，Y公司采用貨物抵償，剩下的余額，Y公司不予配合對賬。W公司向Y公司催討信息費和借款余額，Y公司回答先歸還405萬元的補虧額，再談還款。W公司也由于幾百萬的信息費無法收回，幾千萬的抵債貨物放在倉庫里，市場價格天天在跌，一時銷售不了，資金流產生了極度困難，業務經營陷入了舉步維艱的境地。Y公司配合W公司的支付平臺測試業務也被迫停止，上千萬的軟件開發費用成泡沫。

六、結束語

兩股東本著美好的愿望，謀求企業的遠大發展，充分發揮各自協同效應，加強市場控制和競爭能力，降低經營風險對公司進行合并，可是萬萬沒有想到，這一起收購審計帶給兩股東的傷害是不能用價值來衡量的。它阻礙了公司前進的腳步，給W公司的業務發展帶來了無法估量的損失，由于資金鏈和業務量斷裂，W公司的業務轉型失敗。現在一切從頭開始謀生存。若在評估和審計的過程中，審計師和管理層、股東有著充分的溝通，也許不是今天兩敗俱傷的格局。

[1]高級會計實務科目考試輔導用書精講.2012/上海國家會計學院編.—8版.—大連:大連出版社,2012,7

[2]中國注冊會計師協會.2010年度注冊會計師全國統一考試輔導教材經濟法.—北京：中國財政經濟出版社,2010;3

[3]中國注冊會計師協會.2010年度注冊會計師全國統一考試輔導教材會計.—北京：中國財政經濟出版社,2010;3