淺析財務盡職調查在集團收購業務中的價值

山東四方嘉會實業集團有限公司 趙燕軍

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門對目標企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、資金風險等所做的全面深入審核并進行合理評價的過程。筆者結合自己的工作經歷從盡職調查工作的基本層面和實際操作層面進行闡述，希望能與同行們共同探討和切磋。

一、基本層面

(一)盡職調查的目的、作用和范圍

盡職調查主要目的是防范并購風險、調查與證實重大信息，作為現代企業并購環節中的重要組成部分，它的質量直接關系到并購后的最終效果，成---則會給并購企業帶來巨大的商機，成為企業高速發展的“助推器”；敗---則給并購企業帶來沉重的包袱，成為企業前進路上的“拖油瓶”。

盡職調查的作用主要體現在三個方面：一是有利于合理評估并購風險；二是為后續的確定收購價格和收購條件提供依據；三是便于合理的構建收購后的整合方案。

盡職調查的范圍主要包括：被收購方的公司基本情況（包括關聯方、股東和高管）；公司財務和業務情況；重大訴訟、擔保等法律事項；公司未來發展規劃等五部分。收購方如委派自身機構開展盡職調查，成員應包括財務、法務、業務、運營等方面專業人士協同工作。財務盡職調查主要是圍繞第二項展開，即針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。整個盡職調查工作中各環節是緊密聯系、互為因果的，最后調查結論是各方面意見的綜合。如公司業務開展情況、盈利能力、對外擔保、或有負債等這些看似經營、法務方面的事項其實都可通過財務相關數據提供確鑿的證據，而財務賬面體現的相關信息也應根據公司實際運營狀況加以驗證。

(二)企業內部調查機構和外部中介機構盡職調查的側重點

現在一些大型的集團公司有自己專設部門和人員，從事盡職調查等方面的工作，但也有企業收購前臨時委托外部中介機構參與針對目標對象的審慎性調查。雖然中介機構和企業內部機構在盡職調查工作中的調查對象、范圍、方法上總體方向是一致的，但又存在著諸多不同。首先調查人員身份不同，中介機構相對于并購或交易雙方來說屬于外部人員，客觀性、中立性相對更強一些，而企業內部調查機構的人員更了解自己企業也就是收購單位實際情況和真實需求，并以此衡量被收購對象是否符合這一“標準”，從而目的性、針對性會更貼近實際；其次調查范圍、側重點會有所不同，盡職調查業務對于外部中介機構來說屬于經常性業務，有一套專門的流程和方法，調查方案的全面性和邏輯性堪稱“完美”，但企業內部調查人員得益于對其自身的了解，在把握與被收購對象的契合度、匹配度上顯然更勝一籌；最后，內部調查人員本身屬于并購雙方或多方中的一方，對于并購過程中信息收集、反饋、傳遞、分析等溝通效果和效率上較之外部中介機構有得天獨厚的優勢，尤其在并購雙方談判焦點涉及到專業領域的把握和決斷上，內部人員的調查結論會使收購方能及時把握先機，增加談判的籌碼。

基于上述考慮，結合企業自身條件和需求是企業選擇中介機構還是企業內部機構進行盡職調查或兩者分工協作的主要依據。

二、實際操作層面（企業內部機構盡職調查的價值體現）

筆者所在的集團是一家綜合性的大型商貿公司，成立雖晚但經過近幾年的高速發展，公司主業由初期的家電、小包裝食用油的配送代理，拓展為以電子產品、快消品、煤炭、新能源、有機農業等為主業，多種經營、跨區域發展的大型綜合商社。這期間并購吸收是集團業務實現迅猛發展的主要方式。筆者有幸見證了企業的成長發展，參與或主導了其中多個被收購項目和被收購企業的財務盡職調查。

2010年集團領導根據公司的戰略部署和中長期規劃，擬在新能源、有機農業等國家倡導和扶持的行業開拓新的經營領域，通過多方了解和考證最后圈定了北京一家做地源熱泵的企業，“地源熱泵”是將收集起來的工業廢氣、廢水中的余熱進行再利用。一方面，熱能可被再次利用，節約了煤炭資源；另一方面，可大大降低高溫的廢氣廢水排放到自然環境中造成的熱污染，可謂是一舉多得，具有經濟實用、綠色環保的特點，屬于國家扶持的朝陽行業。受集團領導委派，我們以財務為班底的考察小組正式對這家企業展開盡職調查，首先通過對公司基本情況和經營情況的調查對被收購公司的架構、人員、產品、市場等有了基本了解，通過審查合同協議對公司上下游客戶和工程施工情況了然于心；其次經過對其財務資料的審計對這家企業的資產、負債、收入、成本、費用、稅負有了清晰的認識，各項財務指標也顯示這家企業的發展呈現良好上升態勢。期間我們還與對方公司法人、股東、財務人員深入溝通，了解各方對公司被收購的想法和意見，最后我們反復論證形成初步的收購建議，并在第一時間上報集團辦公會討論通過，并為后來的整合方案提供了依據和方向。集團通過這次收購，將其業務和骨干團隊納入到旗下，注入優勢資金和先進管理理念，從此正式進軍綠色能源領域。更為重要的是集團以此為契機，爭取到項目所在地地方政府的大力支持，以新能源產業帶動了集團其他產業的擴張和發展。這次的成功收購由于做到了知己知彼，不但降低了收購成本，同時給集團帶來新的利潤增長點和發展機遇。

當然這些年經過我們盡職調查被否決的項目也有很多，究其原因，不外乎以下四種：一是被收購對象基本面情況不佳，收購后公司會投入相當大的人力、物力和財力，短期內難以見效的；二是被收購對象經營范圍不符合集團戰略，且收購后運作難度較大，形不成有益補充的；三是被收購公司經營管理理念與集團戰略不統一、難以融入的；四是被收購單位的股東漫天要價，提出不合理要求，最終放棄收購的。不管是何種原因財務盡職調查都是企業并購前必要的程序和決策的前提。

2011年9月另一家北京公司的財務盡職調查工作委派給我們。但其經營范圍和集團當前所有業務截然不同，這是一家以國內旅游、出入境旅游、旅游客運為主要經營范圍的公司。集團這是要涉足新的行業了，但新的領域會讓我們面臨之前意想不到的風險，因此我們這次非常慎重。連續數日的資料審計和對方老總的詳細介紹，給我們的印象是這家公司運作規范、規模適中、有發展潛力，雖然上半年財務賬面顯示虧損，但因未到旅游旺季不具有太大說服力，且公司歷年經營狀況都很理想。最讓對方公司老總津津樂道的是公司在行業內小有名氣，當地口碑也很好，應該說具有較高的品牌價值。通過仔細查閱從工商調取的公司信息和公司存檔的協議文書，我們了解到這家公司的歷史淵源，發現公司股權變更和轉讓頻繁，利益關系復雜，存在代持股情況，會給后期股權轉讓帶來較大隱患；另外這家公司機構眾多（2家異地分社、30多個經營部門、70多家門市店），經營業績和人員素質良莠不齊，管理難度之大可想而知；最后通過公司相關人員得知在我們之前和他們洽談的幾家很有實力的公司都是未曾涉足旅游業的，而旅游公司轉讓行為一般都發生在業內，這中間是否存在外行難以摸清的“游戲規則”呢？綜合分析后我們將意見和建議向集團領導作了匯報，慎重起見集團委派副總裁親自和對方進行了溝通，同時也通過其他渠道了解這家公司出售的真實原因，事實證明了我們的想法是正確的，最后集團決定放棄此次收購，以避免在缺乏專業經營人才的情況下盲目投資拖累集團的發展，影響到集團戰略目標的實現。

三、結束語

由此可見財務盡職調查的實質不單是程序的履行，更主要的是調查人員對本企業的戰略發展有著清晰明確的認識，具備較高的專業素質，謹慎負責的職業態度，對收購對象做出準確合理的評價，為決策者提供具有可操作性的建議，真正發揮盡職調查在企業收購中的關鍵作用。

[1]朱宗元.防范并購財務陷阱--財務盡職調查[J].企業技術開發,2006,25(7)

[2]英艷華/孫瑞娟.企業并購財務風險的分析與防范[J].齊魯珠壇,2009(2)