公司治理與內(nèi)部控制相互關系分析

中國種子集團有限公司 王盈

公司治理伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生,由于公司所有權與控制權的分離及經(jīng)營者支配公司的情況加劇而受到廣泛的關注,不斷升級的公司丑聞案件使得公司治理成為全球性課題。內(nèi)部控制起源于內(nèi)部牽制，其發(fā)展演進的歷史與企業(yè)財務舞弊、財務失敗事件的不斷發(fā)生密切相關，每一輪公司舞弊、破產(chǎn)倒閉風波都促使內(nèi)部控制理論與實踐向前邁進，內(nèi)部控制的演進經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、制度分野、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風險管理框架五個階段，從公司管理的單一職能逐步演變?yōu)榕c公司管理整體融合。在全球經(jīng)濟一體化的不斷推進的今天，中國企業(yè)面對前所未有的機遇和挑戰(zhàn)，如何實現(xiàn)更好的公司治理和內(nèi)部控制，夯實企業(yè)發(fā)展基礎，是企業(yè)管理人員的重要課題。

一、公司治理與內(nèi)部控制的關系

不論是公司治理還是內(nèi)部控制，歸根結(jié)底服務于公司價值最大化，在目的上一致,但又有所區(qū)別。理清兩者之間的關系，是加強公司治理和內(nèi)部控制的重要前提。

(一)治理與內(nèi)控的區(qū)別

一是兩者的具體目標不同。治理的目的是保證經(jīng)濟運行系統(tǒng)的公平和效率，內(nèi)控則是為了保證企業(yè)資產(chǎn)安全、會計信息真實完整和經(jīng)營效率提高。二是兩者的控制主體不同。治理的主體是股東、董事會、經(jīng)理層以及其他利益關系人，包括企業(yè)內(nèi)外部各有關方面，內(nèi)控的主體主要是董事會、經(jīng)理層以及員工，限于公司內(nèi)部，且重點是CEO及其之下的業(yè)務系統(tǒng)。三是兩者所涉及的管理內(nèi)容不同。治理的管理內(nèi)容主要涉及股東、董事會、監(jiān)事會、CEO之間的委托代理關系、控制權配置、剩余分配權的安排，內(nèi)控的管理內(nèi)容主要是環(huán)境控制、風險評估、控制活動、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督等。四是兩者所使用的手段不同。治理的手段主要是監(jiān)督和激勵，重視對行為與動機的抑制和激勵，內(nèi)控的手段側(cè)重于職務分離、授權審批、會計系統(tǒng)、財產(chǎn)保護、績效考評等控制措施，重視流程控制。

(二)治理與內(nèi)控的聯(lián)系

一是具有同源性?，F(xiàn)代公司兩權分離出現(xiàn)代理關系，而由于交易信息不對稱，以及契約不完備導致委托代理問題頻出，治理與內(nèi)控都在解決委托代理摩擦中發(fā)揮作用。二是具有共同載體。一是都在企業(yè)組織中發(fā)揮作用，二是都需要依靠會計信息這個載體。三是存在共同主體，治理的主體是“股東→董事會→總經(jīng)理”委托代理鏈上的節(jié)點，內(nèi)控的主體是“董事會→總經(jīng)理→職能經(jīng)理→執(zhí)行崗位”委托代理鏈上的節(jié)點，主體有所重合。四是總目標一致，治理的核心是要有效解決在契約不完備時企業(yè)剩余控制權和剩余索取權的分配問題，而內(nèi)控本質(zhì)上也是為了在節(jié)約交易費用的同時增強企業(yè)這個契約的完備性，進而保證企業(yè)剩余控制權和剩余索取權能實現(xiàn)最大化，兩者共同指向企業(yè)價值最大化。

二、公司內(nèi)部治理與內(nèi)部控制存在的問題

目前企業(yè)治理結(jié)構由于各個企業(yè)不同的歷史沿革、股權結(jié)構與資源稟賦而呈現(xiàn)出不同的問題，總的來說主要集中在六個方面，一是所有者缺位與政府控制，二是內(nèi)部人控制，三是公司機構不能充分發(fā)揮作用，四是激勵機制不完善，五是經(jīng)理人員缺乏約束機制，六是外部市場機制欠缺。內(nèi)部控制方面，不少公司管理層思想上普遍不夠重視，內(nèi)部控制制度不健全、不結(jié)合實際，特別是關系到全面預算管理，沒有嚴格按照相關制度來執(zhí)行，受制于主要領導，在內(nèi)部監(jiān)督上又因為“抹不開面子、不愿意當黑臉包公”等問題，監(jiān)督形同虛設，導致一些內(nèi)部決策、財務運行由于缺少必要的監(jiān)督、驗證過程，催生了潛在的風險。

三、加強公司治理和內(nèi)部控制措施

一方面，要改善公司治理結(jié)構。治理，歸根結(jié)底是人的治理，也是對人的治理。完善公司治理結(jié)構，要以人為本，制定明晰的權利和義務，建立有效的激勵模式和約束機制，打造“做人——誠實守信善于合作，做事——認真創(chuàng)新追求卓越”的企業(yè)文化。完善公司治理結(jié)構，要建立完善的“三會”制度，明確“三會”和管理層的職責，形成權責分明、相互制約的治理模式。

另一方面，加強內(nèi)部控制。首先要轉(zhuǎn)變?nèi)w員工觀念，使大家形成共識，理解內(nèi)部控制是為了減少失誤、提高效率，避免風險，從而支持控制、參與控制。其次，要健全制度體系。既要對公司內(nèi)部的各個部門、各個崗位的職責、權利進行明確界定，制定詳細的制度，以制度管人管事，讓制度成為“帶電的高壓線”。再次，要全面推進預算管理，預算管理是財務制度的重要組成部分，而財務是管理的重要工具，要與企業(yè)的戰(zhàn)略目標相結(jié)合，通過全面預算，實行公司財務控制。最后，要嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制，任何人、任何事都不能超越制度，違反制度，就得按照規(guī)定進行處罰，在全公司形成照章辦事、違章受罰的氛圍。

總之，公司治理和內(nèi)部控制相輔相承、缺一不可，要充分運用兩個工具，健全完善公司管理，讓企業(yè)在制度下平穩(wěn)運行，最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

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