企業并購重組中的稅務風險控制

海口尚泰稅務師事務所（普通合伙）王豐山

一、企業并購重組概述

企業并購重組是企業基于多方面的動因如追求規模經濟、實現多樣化經營或者引進先進技術和管理經驗等來達到長期利潤的最大化的目標而產生的企業與企業之間的合并。企業并購重組是企業成長中最主要的方式，通過并購能夠獲得自身企業的長期發展，在生產能力方面也能獲得提高。企業并購重組有三種形式，兼并、收購以及合并。一是兼并就是指一個企業通過購買等有償方式接受其他企業的資產和產權，使被兼并方法人地位消失，并且獲得被兼并企業的經營權和管理權。二是收購則是指一個企業對另一個企業的部分或者全部的股份進行購買，從而參與到被收購方的業務中去，獲得控制權和管理權。在收購的過程中，被收購企業的法人地位并不消失，而是相互獨立存在。三是合并則是指兩個或者兩個以上的企業資源和實力進行合并，形成一個新的企業，參與合并的企業發展成為新企業的股東。

二、企業并購重組過程中產生稅務風險的原因

企業并購重組過程中涉及的主體很多，因此在并購過程中的風險因素也比較復雜。由于企業并購過程中的并購對象、并購交易方式以及并購會計處理規則選擇等方面的不同，因此在稅務方面也會產生相應的問題和風險。以下是對企業并購重組過程中稅務風險產生的原因分析，主要從以下方面來闡述：

(一)被并購企業的納稅義務履行方面

企業并購重組過程中由于主體對象的復雜性，被并購企業的納稅情況是無法預測和掌握的，因此若被并購的企業在納稅義務履行方面存在一定的問題，對于并購企業來說將會構成較大的稅務風險。風險主要體現在三個方面：一是在并購前，目標企業隱性或者顯性存在未履行完的納稅義務。由于公司在并購時，對所并購的企業的債權和債務具有承擔的責任，因此，該種現象的發生會造成并購企業的稅收負擔。二是在財務狀況方面，目標企業并購前未盡的納稅義務會對并購企業的財務狀況起到直接影響的作用，整個企業集團的財務預算都會受到影響。三是被并購企業在并購前未盡納稅義務還會造成收購過程的收購成本增加，若被并購企業在交易過程中隱瞞該項負債，則會導致被并購企業的股東權益增加，從而使并購的收益降低。

(二)并購方式差異方面

企業并購重組過程中并購方式的不同也會導致不同的稅務風險。在企業并購重組中，可以選擇的并購方式主要有股權收購、資產收購以及企業合并。以下不同方式的并購規定來自2009年的文件《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號），有財政部和國家稅務總局聯合發布。股權收購主要是指在企業并購重組中，收購的企業對目標企業的股份和權益進行收購，因此獲得目標企業的股份權益。在收購中要求購買被收購企業一般不低于75%的股權。在該并購方式上稅務的風險在于計稅基礎的確定上的問題，收購企業在處理計稅基礎上要考慮是否按照被收購的企業的計稅基礎還是按照自身的計稅基礎，由于計稅基礎確定方式的不同，造成稅務風險的不同。資產收購則是指對目標企業的資產進行收購，收購過程中要求收購被收購企業全部資產的75%。另外收購企業在股權支付金額上不能低于交易支付總額的85%。在這個方式上存在著計稅基礎轉讓過程中的稅務風險。企業合并則需要企業股東在并購發生時支付總交易額的85%以上。以上三種不同的并購方式，意味著在稅務處理上需要承擔不同的風險。

(三)并購后企業自身情況的改變方面

并購前后企業自身稅務情況也會發生改變，如并購前具有的一定優惠稅收政策，在并購后可能因為企業性質的改變造成其不符合相關的稅收優惠條件，從而導致企業稅負成本的增加。另外企業并購重組后生產形式等也發生改變，造成稅收的種類相應增加，從而帶來稅務風險。

三、企業并購重組中的具體稅務風險控制

針對上述企業并購重組中稅務風險產生的原因分析，企業在并購重組過程中的稅務風險控制可以在兩個方面進行：

(一)在并購前對目標企業進行詳細調查

稅務風險的產生大部分原因在于并購企業與目標企業的信息上不對稱，在目標企業的稅務責任上了解不夠。因此企業并購重組之前要對目標企業相關信息進行充分的了解，在目標企業的稅務方面進行調查。主要可以在以下兩個方面進行：一是稅務的履行情況調查。在并購前要詳細調查目標企業的納稅情況，確保企業在稅款的繳納上盡到義務。主要可以通過對該企業的納稅完整報告如稅務鑒證報告以及納稅的憑證和賬冊以及交易合同進行核查，利用會計人員對其中的稅務隱患進行分析，從而及時發現未繳納的稅款。二是稅務符合法規情況的調查。除了對稅務的履行情況調查外還要調查目標企業的稅務是否符合法律的規定，因此需要對該目標企業的整體稅負情況進行分析，主要在稅務的優惠政策和稅務管理兩個方面進行一定的了解，從而確保并購重組后不承擔法律上的風險責任。對目標企業的稅務調查需要會計和法律方面的專業知識，因此在實際調查過程中，務必要對調查人員的專業素質進行嚴格的要求，保證調查分析結果的準確性。

(二)有效對并購的方式進行評估

企業并購重組的方式有多種，不同的并購重組方式產生的稅務風險也是不同的。因此企業要在并購重組過程中有效控制稅務風險，就需要企業對并購的方式進行有效的評估，主要可以通過以下方面來進行：一是對選擇的并購方式的稅基變動進行評估。不同的并購方式，稅務基礎變動是不同的，因此在會計學基礎上對稅基的計算等方面要求達到精確的程度，避免任何疏漏的產生。二是對選擇的并購方式后的稅收優惠政策變動進行評估。企業并購重組也會引起稅務優惠政策的變動，為了讓并購后的企業仍然能夠滿足優惠政策的條件，就需要對稅收政策因為并購而產生的變動進行研究分析，從而確定好適合并購后形成的新的企業的優惠政策。三是對并購后的稅務管理進行評估。企業并購后由于并購方式不同造成稅務優惠政策發生變動，企業的運作也會出現不一致的情況。因此，在并購前也要進行稅務管理評估。

四、有效控制企業并購重組稅務風險的措施

企業并購重組是企業生長的方式，盡管其中存在著一定的風險，但也是企業規模擴大最迅速的手段。因此，在企業并購重組稅務風險控制中可以采取以下一些措施：

(一)在稅務管理上形成獨立的機構

企業的稅務管理一般是財務部門主管，在管理層次上面也屬于初級管理。由于企業并購重組過程中存在著巨大的稅務風險，因此企業必須加強稅務的管理。有條件的企業可以將稅務管理從財務部門獨立出來，形成一個專門的稅務管理機構。在該機構內，主要的管理內容為稅務的規劃和稅務的評估兩大方面，由此需要相關的法律知識和會計知識來開展這兩方面的工作。

(二)在稅務風險評估的流程上進行規范化處理

企業在日常稅務處理流程上要根據公司業務的變化和流程的變化進行更新，這樣才能更好地應對企業并購重組后稅務政策的變化。主要可以通過對稅務流程圖中的各項流程和操作進行規范化處理，在制定流程前需要進行合理的規劃，使稅務處理的操作流程科學化。在稅務處理過程中，稅務工作人員需要嚴格按照指定的流程來進行，確保意外操作的產生。

(三)在稅務人力資源上進行專業化的培訓

企業并購重組過程需要專業化的法律技能和會計技能，因此企業在稅務管理工作中要配備較高專業素質的人力資源。由于企業并購重組對于稅務管理人員來說了解程度不高，且并購重組的稅務風險帶有一定強度的隱蔽性，因此企業在并購前還要對稅務管理人員進行相應的并購知識培訓，主要在法律環境和經濟環境變動兩方面內容來進行培訓。

總之，企業并購重組是企業生存發展的重要手段，也是企業進行規模擴張和利益最大化過程中最迅速的方法。企業在并購重組前需要制定有效的戰略目標，對并購過程的審計進行評估，在稅務情況上進行全面的調查，從而進行談判收購，在并購后還需要對新形成的企業進行文化、人才、市場等方面的重新組合。在企業并購重組過程中，需要對稅務風險進行有效的控制，在并購前對目標企業的稅務情況進行調查，對選擇的并購方式進行評估和選擇，從而實現對稅務風險的有效控制。

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