關(guān)于我國上市公司關(guān)聯(lián)交易及盈余管理的研究

河南水利投資集團(tuán)有限公司 李婧丹 秦可

關(guān)于我國上市公司關(guān)聯(lián)交易及盈余管理的研究

河南水利投資集團(tuán)有限公司 李婧丹 秦可

隨著我國資本市場的不斷發(fā)展和上市公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，基于關(guān)聯(lián)交易的盈余管理已成為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)領(lǐng)域亟待探討和研究的課題之一。本文從關(guān)聯(lián)交易盈余管理的基本理論入手，介紹了我國上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理的現(xiàn)狀，并重點(diǎn)分析了資產(chǎn)重組和轉(zhuǎn)移定價(jià)兩種主要方式。最后提出了基于關(guān)聯(lián)交易的盈余管理治理對(duì)策研。

上市公司 關(guān)聯(lián)交易 盈余管理

一、研究背景

現(xiàn)代企業(yè)制度以公司制為主要特征，即由數(shù)個(gè)股東按照一定的規(guī)范組成一個(gè)能獨(dú)立運(yùn)作的經(jīng)濟(jì)組織。該組織成立后即對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營中所產(chǎn)生的債務(wù)以及股東對(duì)公司的責(zé)任均僅承擔(dān)有限責(zé)任，因而現(xiàn)代公司制引出一對(duì)矛盾，即股東實(shí)質(zhì)控制著公司，而公司的經(jīng)營結(jié)果在一定程度上又與股東分離。我國上市公司大部分是原國有企業(yè)改制而成,其中相當(dāng)一部分上市公司采取了主體上市,原企業(yè)改造為母公司(集團(tuán)公司)的模式。這種“剝離”上市導(dǎo)致上市公司與集團(tuán)公司間存在著千絲萬縷的聯(lián)系,又由于公司治理結(jié)構(gòu)不完善等因素,便產(chǎn)生了上市公司與集團(tuán)公司利用關(guān)聯(lián)交易盈余管理損害中小股東的利益的問題。

二、我國上市公司基于關(guān)聯(lián)交易的盈余管理的現(xiàn)狀及所采用的主要方式

(一)我國上市公司利用交易進(jìn)行盈余管理的現(xiàn)狀

西方盈余管理的手段主要包括操控應(yīng)計(jì)利潤、會(huì)計(jì)政策變更和安排實(shí)際交易，其中以操控應(yīng)計(jì)利潤為主，而我國虧損上市公司僅通過調(diào)整應(yīng)計(jì)項(xiàng)目來扭虧的可能性不大。我國虧損公司進(jìn)行盈余管理的主要手段是通過關(guān)聯(lián)交易和重組，且安排交易方式來操縱盈余的行為可能會(huì)更普遍。

我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的負(fù)面影響是重大的，主要表現(xiàn)在以下幾方面：關(guān)聯(lián)交易使上市公司業(yè)績受到嚴(yán)重操縱，業(yè)績?cè)u(píng)估失去客觀基礎(chǔ)；關(guān)聯(lián)交易成為關(guān)聯(lián)方“掏空”上市公司和侵害中小投資者權(quán)益的重要工具；關(guān)聯(lián)交易成為上市公司配合不法機(jī)構(gòu)二級(jí)市場炒作的重要工具；關(guān)聯(lián)交易使得上市公司的持續(xù)發(fā)展能力受到懷疑，外部中小股東的利益得不到保障。

(二)我國上市公司基于關(guān)聯(lián)交易的盈余管理所采用的主要方式

1、資產(chǎn)重組

我國上市公司資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)交易主要表現(xiàn)為上市公司與其母公司或母公司所屬其他子公司之間的資產(chǎn)交易。其主要類型有：

(1)切除型。上市公司剝離不良資產(chǎn)，由母公司或母公司所屬的其他子公司來接盤。適用于上市公司受累于不良資產(chǎn)而急需脫身。

(2)輸血型。母公司向上市公司注入盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。適用于“營養(yǎng)不良”的上市公司。采用這種方式，上市公司可以通過現(xiàn)金方式收購，或上市公司配股時(shí)母公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)作為配股資金注入。因?yàn)槟腹緸榱巳〉幂^好發(fā)展，必須依賴其控股的上市公司的融資職能，不斷通過證券市場取得資金,盤活現(xiàn)有資產(chǎn)。

(3)混合型。上市公司剝離不良資產(chǎn)，由母公司或母公司所屬的其他子公司來接盤，同時(shí)母公司向上市公司注入盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。一般以某些民營企業(yè)或其他企業(yè)收購上市公司之后居多。在收購之后，為盡快提高上市公司的盈利水平，故既要向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，又需將不良資產(chǎn)或劣質(zhì)資產(chǎn)予以剝離，以達(dá)到買“殼”上市的目的。

2、轉(zhuǎn)移定價(jià)

轉(zhuǎn)移定價(jià)是指跨國公司內(nèi)部，在母公司與子公司、子公司與子公司之間銷代產(chǎn)品，提供商務(wù)、轉(zhuǎn)讓技術(shù)和資金借貸等活動(dòng)所確定的企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部價(jià)格。這種價(jià)格不由交易雙方按市場供求關(guān)系變化和獨(dú)立競爭原則確定，而是根據(jù)跨國公司或集團(tuán)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和整體利益最大化的原則由總公司上層決策者人為確定的。

在國內(nèi)目前轉(zhuǎn)移定價(jià)主要表現(xiàn)在“高進(jìn)低出”或“低進(jìn)高出”上。例如母公司向子公司低價(jià)提供材料，以降低子公司的產(chǎn)品成本，獲取較高的利潤。或者母公司向子公司高價(jià)出售產(chǎn)品，以增加子公司的產(chǎn)品成本，從而減少子公司的利潤。

其次，還有關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的專利轉(zhuǎn)讓與技術(shù)服務(wù)。專利和技術(shù)服務(wù)的定價(jià)比較復(fù)雜，其所涉及到的相關(guān)費(fèi)用的收付具有一定的靈活性。據(jù)此，關(guān)聯(lián)公司很容易操控內(nèi)部的成本和利潤。跨國企業(yè)內(nèi)部貸款有較大的靈活性，在一定條件下它可以獲得避稅好處。為了達(dá)到在一國少繳稅的目的，跨國公司可按較高的利率將款項(xiàng)貸給該國子公司并收取利息，這樣子公司償還給母公司的貸款利息，就可作為子公司的費(fèi)用而在稅金中扣除。

三、關(guān)聯(lián)交易的盈余管理治理對(duì)策

(一)基于公司內(nèi)部治理層面的盈余管理治理措施研究

1、優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)，完善其監(jiān)督功能

在我國公司的董事會(huì)結(jié)構(gòu)中，大部分董事會(huì)成員由公司的經(jīng)理人員組成，董事會(huì)的工作容易受到經(jīng)理人員的操縱。為解決這一問題，應(yīng)致力于建立董事會(huì)結(jié)構(gòu)制衡機(jī)制，優(yōu)化董事會(huì)的監(jiān)督功能。既要適當(dāng)引入相當(dāng)數(shù)量的獨(dú)立董事，發(fā)揮獨(dú)立董事的特殊作用；又要在董事會(huì)內(nèi)部提高非執(zhí)行董事的比例；此外還要保持董事會(huì)成員的任命獨(dú)立于管理層。

2、實(shí)行分工負(fù)責(zé)制，完善董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制

我國應(yīng)盡快出臺(tái)有關(guān)專業(yè)委員會(huì)的實(shí)施細(xì)則，明確要求公司成立由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)，并從法律上賦予其決定會(huì)計(jì)師審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘任、解聘及其收費(fèi)，審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露，代表公司起訴違法董事和高級(jí)管理人員等義務(wù)。充分發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)的作用，既可以強(qiáng)化對(duì)董事會(huì)管理當(dāng)局盈余管理行為的制約，又可以解決我國當(dāng)前會(huì)計(jì)師審計(jì)委托關(guān)系嚴(yán)重失衡的問題。

(二)完善關(guān)聯(lián)交易披露制度，加強(qiáng)信息披露檢查

1、減少會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的漏洞

新準(zhǔn)則的頒布在一定程度上規(guī)范了關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易的盈余管理。首先在認(rèn)定關(guān)聯(lián)方時(shí)，進(jìn)行了更明確的要求；在披露內(nèi)容方面，新準(zhǔn)則取消了關(guān)聯(lián)方交易未結(jié)算金額或比例的選擇性披露，重新明確了企業(yè)必須披露的交易要素。但是新準(zhǔn)則取消了披露交易額占該類總交易額的比例的要求，當(dāng)關(guān)聯(lián)方交易可以合并披露的情況下，容易被企業(yè)操縱以隱藏不公允的關(guān)聯(lián)方交易。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)范性還應(yīng)該進(jìn)一步加強(qiáng)。

2、兼顧會(huì)計(jì)政策的統(tǒng)一性和靈活性

會(huì)計(jì)政策的靈活性給盈余管理提供可能，使會(huì)計(jì)信息失去可比性。而過分強(qiáng)調(diào)會(huì)計(jì)政策的統(tǒng)一性，又會(huì)損害會(huì)計(jì)信息的相關(guān)性，使其變?yōu)閷?duì)決策無用的信息。因此在制定會(huì)計(jì)準(zhǔn)則時(shí)，應(yīng)正確處理二者的關(guān)系，在保證會(huì)計(jì)信息相關(guān)、不降低會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的情況下減少備選會(huì)計(jì)程序，并且盡可能地對(duì)每個(gè)備選會(huì)計(jì)程序的應(yīng)用條件做出具體規(guī)定，尤其是對(duì)于收入和費(fèi)用的確認(rèn)、計(jì)量原則應(yīng)當(dāng)明確規(guī)范，減少企業(yè)鉆漏洞進(jìn)行盈余管理的可能性。

(三)保護(hù)中小股東利益，完善股東訴訟制度

1、建立小股東權(quán)益保護(hù)協(xié)會(huì)

由于中小投資者在證券市場中處于相對(duì)弱勢(shì)，一方面其合法權(quán)益最容易受到大股東不法行為的傷害，另一方面，在其權(quán)益受到侵害時(shí)，從訴訟的成本收益對(duì)比來看，由于小股東起訴付出的精力與金錢大于得到賠償?shù)臄?shù)量，因此，小股東主動(dòng)監(jiān)督積極性不高，有必要設(shè)立小股東權(quán)益保護(hù)協(xié)會(huì)來保護(hù)小股東利益。

2、建立股東代位訴訟制度

在股東代位訴訟制度方面，我國發(fā)展比較緩慢。根據(jù)公司法和民法的基本原理，公司與董事和高級(jí)管理人員之間存在著委托代理關(guān)系，當(dāng)上市公司的董事或高級(jí)管理人員與大股東串通侵害上市公司利益時(shí)，上市公司可以直接追究董事與高級(jí)管理人員的責(zé)任，而小股東與董事或管理人員沒有直接委托代理關(guān)系，因此小股東不能直接訴訟違法的董事與管理人員。為了彌補(bǔ)這個(gè)制度上的缺陷，西方國家在公司立法中確立了股東代位訴訟制度。在股東代位訴訟制度下，大股東勾結(jié)公司董事和管理人員實(shí)施非公允關(guān)聯(lián)交易損害小股東利益時(shí)，小股東就可依法代公司起訴，以維護(hù)公司以及小股東的權(quán)益，為了保護(hù)小股東權(quán)益，規(guī)范大股東行為，我國建立與完善股東代位訴訟制度已經(jīng)迫在眉睫。

[1]魏明海,譚勁松,林舒著.盈利管理研究[M].北京：中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社,2000

[2]杜濱,李若山.中國證券市場上市公司關(guān)聯(lián)交易的實(shí)證研究[C].中國會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)問題國際研討會(huì)論文集，北京：中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2003.

[3]劉燁.我國上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理解析[J].財(cái)經(jīng)理論與實(shí)踐,2001(9)

[4]中華人民共和國財(cái)政部．企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則2006口田[M].北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2006年

[5]余明桂,夏新平.控股股東、代理問題與關(guān)聯(lián)交易：對(duì)中國上市公司的實(shí)證研究[J].南開管理評(píng)論，2004，（7）

10.16266/j.cnki.cn11-4098/f.2015.13.042