從公司治理角度對我國上市公司財務重述的研究

中國機械工業集團有限公司 郝環洲

近年來，我國上市公司發生管理層侵占挪用企業資金、大股東欺詐中小投資者、不規范關聯交易、公司信息虛假公布、信息披露不規范誤導投資者的現象非常頻繁。這樣不僅損害了投資者的利益、更多的是阻礙了資本市場的發展。這些僅是表面現象，從深層次來看，最根源的問題是公司內部治理結構失效。

一、我國財務重述行為的總體情況

我國關于財務重述方面的規定始于1999年的《企業會計準則—會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》，財政部于2001年在該準則的基礎上加入新條款，即企業濫用會計政策、會計估計及其變更，應將其作為重大會計差錯予以更正。這實際上是對企業通過追溯調整等手段調整年度間利潤等行為的一種約束。財政部在2006年對原準則進行了修訂與完善，經修訂后的主要內容包括前期差錯的確認、前期差錯的處理、前期差錯的披露等。2006的準則第一次正式提出了“追溯重述”的概念，標志著正式成立財務重述的系統。這一準則實施后重述頻次逐年降低，但維持時間不久，在近幾年重述比例下降不夠明顯。這一問題值得我們更加關注，找出財務重述最根本的原因。

二、上市公司財務重述的后果

根據許多研究表明，財務重述具有嚴重的經濟后果，會嚴重的摧毀股東財富。從結果來看，諸如投資者信心受挫、股價大跌、股東提起訴訟、公司的形象受損、信用評級降低、證監會的調查，并可能產生巨額費用，最壞的情況下可能會導致整個公司的整體破產。

(一)投資者信心受挫，股價大跌

這是財務重述的公司通常出現的狀況。財務報告的低質量和不可信，首先表現在影響投資者對該公司的投資信心，意味著市場對企業盈利的質量產生了懷疑，引發投資者對公司股票的拋售行為，導致股價大跌。

通過對人類原始先民們在生存勞動活動模式和社會生活活動中思維狀態的考察，我們能夠比較清晰地觀察到，原始人類先民們力圖能夠對生活其中的外部自然界有比較清楚的認識，通過不斷地試探和摸索、不斷地試錯，不管是采取“物活感”“自然崇拜”“祖先崇拜”“圖騰”“原始法術”“巫術”“神話”“傳說”“禁忌”等思維方式(即“本悟”“體悟”“感悟”“領悟”等思維形式)，還是運用直觀、猜測、暗示、情感、隱喻、移情、聯想、想象、理想、“觀照”乃至幻想等思維方法，甚至采用“假象取藕，以相譬喻”，“引譬連類”，舉一反三，連類不窮的滾動思維進行運化熔冶整合的手法，嘗試認識自己和解釋自己與周邊客觀現實對象性世界的關系。

(二)投資者的訴訟行為

財務重述將導致一系列不良經濟后果的企業。如財務重述導致資金成本顯著增加，影響股東的回報率；公司的形象受損、信用評級降低、證監會的調查，并可能產生巨額費用，最壞的情況下可能會導致整個公司的整體破產。

股權結構是公司治理的核心問題之一，是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。不同的股權結構導致經營業績和經營行為顯著差異。我國上市公司股權結構主要以國有絕對控股為主，國有股獨大現象比較普遍。這種一股獨大的股權結構，直接影響了上市公司的治理結構，導致公司治理體系中代表中小股東利益的高管人員缺失。

(三)其他經濟后果

財務重述的會計差錯可能導致聯合行動和私人訴訟。財務重述相當于對投資者說，“我們撒了謊”，它為投資者訴訟提供了一個方便。

三、我國上市公司財務重述的主要影響因素分析

(一)股權結構對財務重述的影響

上式。將頻率數據以及基帶信號傳輸至控制主機，在控制主機的數據后處理中，由實時頻率跟蹤數據易得數控振蕩器（NCO）的相位為?NCO(m)，模擬前端中的鎖相環（PLL）的頻率固定，易得PLL的相位?PLL(m)。調制激光的微波信號的頻率為fori(m)，相位為?ori(m)=，此時可以得到載波恢復后的基帶信號。

(二)高管的任命及其薪酬對財務重述的影響

董事會成員（不包括獨立董事）、經營班子成員作為上市公司高管，國有控股上市公司多采取行政任命的方式產生，由國資管理部門或上級主管部門任命。高管薪酬多采取年薪制，以年度為單位，依據公司的生產經營規模和經營業績，確定并支付高管人員薪酬。高管年薪原則上由基礎年薪和效益年薪組成。高管的行政任命及其薪酬體系與財務重述具有直接相關性。

四、完善公司治理結構減少財務重述的對策建議

(一)完善上市公司內部治理

股權結構對公司治理結構的影響，是公司治理的基礎。對于固有股一股獨大的上市公司股權應適當分散，降低國有股，擴大社會公眾股的比例。在公司的治理結構體系中，提高董事會的決策，董事應由股東大會選出，減少政府部門的干預。公司必須明確董事會、董事長、經理的職責和權力，加強監事會的獨立性，監事會設立外部監事制度，以加強監督的獨立性和有效性。

“以‘質量、安全、服務、效率’四個維度為核心的信息化建設，根本目標在于打造國內領先、可持續和可復制的數字化示范醫院。”大醫二院副院長王立明告訴記者，四年前，新班子搭建后，醫院踏上了智慧醫療健康的新征程。至今，利用集約化手段，原預約系統軟件功能得到了優化，患者多項檢查可實現一次性預約，有利于患者分流；智慧醫療新病區等方面的建設和探索，則旨在將全院信息進行智能整合，以實現數據的快速、精準和共享。

(二)建立全面的管理者薪酬體系

高管薪酬的激勵制度被認為是一個重要的公司治理機制來解決代理問題。目前高管薪酬的年薪制，缺少長效機制，注重短期效益。上市公司應建立短期激勵與長期激勵相結合的激勵機制，適當放寬股票期權激勵計劃，建立全面的管理者薪酬體系。通過較完善的薪酬體系，規范管理者的經營管理行為，使其注重公司發展質量和公司戰略目標的實現，提高財務信息質量，減少財務重述行為。

(三)加強管理層的監督和約束

上市公司應制定符合實際情況的，可以有效防止公司內部控制的風險。加強對公司董事，監事，高級管理人員相應的法律責任和誠信義務的規定。對于違法違規行為應依法嚴懲，嚴格處罰相關責任人，上市公司高管應該有一個有限的刑事責任和無限民事責任，強化責任到人，追責到位。證監會也應適應發展，探索創新監管模式，圍繞監管和服務的同時，堅持以信息披露監管為主線，以保障股東的知情權。

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