中央企業內部重組動因及實施方式的思考

中國交通建設股份有限公司 高寧

中央企業內部重組動因及實施方式的思考

中國交通建設股份有限公司 高寧

重組是企業實現資源優化配置的一個重要手段，特別對于資產龐大、業務廣泛的中央企業，在全球化競爭日益激烈的今天，有效地內部重組能夠充分提升其發展質量，本文結合中央企業實際及國資監管的有關政策，在內部重組的動因、實施方式及應重點關注的方面進行了系統的研究和思考，希望對中央企業重組操作有一定的的參考價值。

中央企業 內部重組 動因 實施方式

十一五以來，多數中央企業外延式擴張明顯，投資并購日益頻繁，為整體規模實力和市場競爭力的提高奠定了基礎，但也導致了內部資源結構發生重大改變，呈現出高度復雜化的資源布局，業務結構由過去的相對單一向多元化轉變，市場區域日益廣泛，海外市場比例不斷增高，所屬子企業業務交叉重疊現象增多，資源配置效率不高。隨著全球經濟競爭格局日益激烈，這種主要靠規模擴張的增長方式已經乏力，中央企業需要向注重提升質量效益轉變，不僅要占有資源，更要會整合資源，在這種新的形式下，研究中央企業內部重組具有重要的意義。

一、內部重組的原因

(一)避免內部競爭、實現規?；б?/p>

中央企業大多由計劃經濟時期形成并發展過來的，很多子企業先于集團公司成立，市場布局上也簡單的按照地域等劃分，基于市場競爭的需要，各個子企業不再局限于原來的市場和業務，大量的進行重復投資，業務交叉重疊、相互競爭，資源分散，利用效率不高。通過內部重組整合，一是可以明晰業務板塊，實現更專業化的集中管理；二是可以減少資源重復性投入，減少內部競爭，集中業務資源，發揮規模效益；三是可以通過梳理調整，完善被各子企業的業務鏈和產業鏈，實現產業鏈聯動，發揮協同效應。

(二)實現發展關鍵業務和新興業務的戰略目標

企業的產業鏈條并不是越全越好，因為一個企業的資源總是有限的，必須把有限的資源投入到關鍵的業務環節，而重組整合是實現上述資源配置的重要手段之一。對中央企業來講，一般來說適合發展產業鏈中某些進入門檻較高、技術要求較高、規模效應明顯的業務或有著廣闊發展前景、具有國家戰略性導向的新興業務。從跨國公司全球戰略來看，即使是盈利的業務，如果不符合公司的發展戰略，資源也要逐步從該盈利的業務調整到符合公司戰略發展的業務中去。

(三)清理低效無效資產

由于歷史原因，中央企業大多數還存在一些輔業資產及企業辦社會職能，近年來在國資委及地方政府的推動下，部分已經剝離，但仍有一定負擔；另外，由于種種原因，中央企業內部也形成了一批長期資不抵債、虧損嚴重以及資產規模小、股權比例低、收益差、成長性不足的企業。通過重組整合，中央企業可以對這些低效、無效非主業資產進行清理，化解潛在的風險和隱患，集中資源投入到主業當中，爭取投資收益最大。

(四)重組與資本運作共同推進

為了達到資本運作的目的，如分拆上市、增發注入資產等，企業往往需要配合重組，中央企業有很多內部重組結合資本運作的成功案例?？梢哉f，成功的資本運作與重組整合能夠相互促進，一是一旦明確了資本運作的目標，重組整合可以給資本運作創造條件，便于資本運作的實施，二是通過資本運作，企業可以引入外部戰略投資者，為企業帶來先進的治理結構和充足的發展資金，保證重組整合的成功和企業持續的發展。

二、內部重組的實施方式

重組整合是一個非常復雜的課題，實施方式靈活多樣，既有宏觀層面，也有微觀層面，涉及資產、業務、架構、人員等多方面。中央企業的重組整合既要遵守一般性規定，還要符合國資監管特殊規定。從股權層面，典型操作模式有新設母公司、吸收合并、內部協議轉讓、無償劃轉、先托管后重組等方式。在實際操作中，既可以單一采取一種方式，又可以多種方式分步或同時實施。

(一)新設母公司重組

將業務相同或同一業務產業鏈條內的企業作為股權出資設立一家新的母公司，涉及重組范圍內的企業成為新設母公司的子公司。采取該種操作的主要優勢一是最大化的保留了原企業的市場主體地位，減少了重組帶來的動蕩。二是在保留原有企業子品牌的同時，可以另塑一個母品牌，實施不同的母子品牌戰略。主要劣勢一是增加了管理層級。二是重組難度較大，母公司系從無到有的組建，需要強有力的資源匹配，如果力量不足，難以發揮重組的優勢，甚至增加管理成本，另外，由于母公司系新設成立，缺乏資質和業績，在市場開拓上往往具備一定難度，容易出現“母公司弱、子公司強”的情況。一般來講，在原企業市場主體必須保留、專業化抱團發展優勢明顯的前提下，采取該種重組方式較為合適。

(二)吸收合并

用一家強勢企業為主體吸收另外一家或幾家企業，被吸收的企業主體被注銷，其資產、負債、業務、資質、人員等均被強勢企業承繼。采取該種操作的主要優勢一是整合的力度較大，可以通過對人員、架構、業務等方面的重新梳理配置，達到深度整合的效果。二是文化融合相對容易，強勢企業的核心文化可以很快發揮主導和推動作用，整合速度快，效果明顯。主要劣勢一是被吸收企業喪失了品牌和市場地位，如果銜接不好，強勢企業未必能夠保住被吸收企業的既有市場，抵消重組效果。二是該種模式的文化融合常帶有強制性，容易受到被吸收企業員工的抵制和對抗，可能引發一些新問題，有一定的文化風險。一般來講，對于業務相似性強、實力差別較大、文化差異小的子企業之間整合，比較適合該種重組方式。

(三)內部協議轉讓和無償劃轉

內部協議轉讓和股權無償劃轉是中央企業特定的一種重組操作方式，本質上有一定相似性，均可以歸入并入式重組類別，即中央企業之間、內部為了實施資產重組，將所持企業的股權轉讓給另外一家企業。按照國資委的有關規定，采取無償劃轉方式的，實施雙方必須是國有獨資企業和國有獨資公司；采取協議轉讓方式的，實施雙方必須是中央企業及其直接或間接全資擁有或控股的境內企業。在協議轉讓操作中，如果轉讓方和受讓方均為全資企業的，轉讓價格可以資產評估或審計報告確認的凈資產值為基準確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值，如果轉讓方和受讓方不屬于全資企業的，轉讓價格須以資產評估報告確認的凈資產值為基準確定。由于協議轉讓和無償劃轉均無需進入產權交易中心進行交易，節省交易費用，稅務成本低，是中央企業應用最為廣泛的內部重組操作方式之一。

并入式重組的優勢，一是資源調整的成本較低，重組動蕩小。二是既保留了重組雙方的品牌和市場地位，又可以發揮重組企業間的協同作用。主要劣勢是重組深度需要進一步加強，企業可以實施并入重組后再根據實際情況的需要開展下一步調整。一般來講，該種重組適合將業務相關資源調整到一家強勢企業或新興、關鍵業務的企業進行統籌發展的情況，增強企業整體競爭能力。

(四)先托管后重組

針對一些經營困難，與其他強勢企業當時重組又存在法律障礙或影響強勢企業業績的企業，可以先由強勢企業托管解決困難，待其適當發展具備條件后，再擇機由強勢企業收購重組。采取該種模式的優勢一是可以實現平穩過渡，既避免了直接并入給強勢企業帶來的風險，又解決了弱勢企業的困難，為下一步的重組整和創造了條件。二是保留和發展了有潛力的業務，有利于企業整體實力的提高。在實際操作中，常見的情況有中央企業的優勢企業托管業務相似的弱勢企業、中央企業的上市公司托管存續資產和暫時未達到收益指標但成長性好、未來擬注入上市公司的企業等。

除上述典型的方式外，中央企業內部重組涉及上市公司還有很多種，有為解決同業競爭或實現協同效應，將若干上市公司合并，為實現整體上市，母公司向其控股的上市公司注入資產等多種情況，采取的重組方式也不同，具體有收購上市公司股權、資產置換和借殼上市、上市公司以現金或定向增發股票收購母公司資產等，由于涉及國家有關政策，需要視實際情況和條件采取適當的方式。

三、應重點關注的方面

(一)注重戰略關鍵環節

重組涉及面廣，每種重組方式都各有利弊，特別是中央企業，不僅要對產業鏈的融合、重組成本和管理成本進行多方面對比，還要考慮干部級別安排、職工隊伍穩定等多方面因素。對實施方式的選擇，最關鍵的還是要注重企業自身的戰略，只有目標明確，戰略清晰，才能在利弊抉擇中，抓住核心要素，不被旁枝側葉所迷惑，綜合選擇最優的實施方式，向正確的方向推進。

(二)細化配套措施

確定科學、合理的實施方式，只是完成了重組工作的第一步，制定詳細的配套措施是保證重組成功的必要手段。要研究確定重組后新企業的管理模式、部門設置、制度流程、資產和業務重組的方式等；要制定詳細的實施步驟，降低重組交易的各項成本，順利完成資產的交接；要通過適當的形式進行宣傳教育，調動干部職工參與重組的積極性、主動性，營造支持理解重組的良好氛圍，維持企業正常的生產經營；要做好風險防范工作，構建好“防火墻”，杜絕重組中出現國有資產流失現象。

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