地產(chǎn)國企改革，到底該怎么改？

◎ 高榮偉

大道至簡，做好加法與減法

“現(xiàn)在國企改革的方向我認(rèn)為有兩個，一個是資源整合的減法，一個是引入社會資本的加法。”碧桂園一位負(fù)責(zé)人認(rèn)為，目前招商地產(chǎn)與中海中建正在進(jìn)行的資源整合，以及綠地集團(tuán)上市過程中的多元化混合所有制改革，相當(dāng)程度地反映了房地產(chǎn)國有企業(yè)改革的兩個方向。

國企改革指導(dǎo)意見提出，新時期國企改革要“以提高國有資本效率、增強(qiáng)國有企業(yè)活力為中心”。國有資本的效率，一是配置效率，二是使用效率，它們是國有資本“一個銅板”的兩面。只有配置得當(dāng)，方能有效且高效使用。在此意見指導(dǎo)下，招商系、中交系、保利系、上實系、中糧系、中鐵系等地產(chǎn)國企改革與重組話題再次成為市場關(guān)注的焦點。在今年3月下旬，中海地產(chǎn)與中建股份簽訂協(xié)議，中海地產(chǎn)同意收購中建股份名下包括北京、上海、天津等近30個城市或地區(qū)的物業(yè)項目。8月3日，招商地產(chǎn)公布了重組方案，招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司擬換股吸收合并招商地產(chǎn)再上市。招商系地產(chǎn)的重組被稱“無先例重組”。與多數(shù)公司采取母公司資產(chǎn)注入子公司不同的是，招商系選擇了母公司合并子公司的方案。招商局蛇口控股目標(biāo)年底前將于深交所上市，方案如下：招商局蛇口控股將以每股人民幣23.6元發(fā)行19億新股,以和招商地產(chǎn)A股與B股進(jìn)行換股。此外,招商局蛇口控股以私募方式向10名新股東籌得至少人民幣150億元。換股吸收合并后招商地產(chǎn)將退市。

目前，招商地產(chǎn)作為已經(jīng)上市的國有企業(yè)，正在推進(jìn)與招商局蛇口工業(yè)區(qū)的整合工作。招商地產(chǎn)是招商局集團(tuán)旗下專業(yè)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺，而招商地產(chǎn)的大股東招商局蛇口控股在深圳前海、蛇口等地?fù)碛写罅康耐恋貎洹！罢猩叹稚呖趽碛械木蘖客恋貎鋵⒊蔀檎猩叹旨瘓F(tuán)房地產(chǎn)板塊做強(qiáng)的資源支撐，雙方的吸收合并將是國企改革中資源稟賦與專業(yè)能力的整合。”業(yè)內(nèi)人士指出，招商地產(chǎn)之所以要進(jìn)行資源整合，是因為規(guī)模過大，所以在業(yè)務(wù)板塊上的分割和梳理有些混亂。在這輪改革中，一個有成效的嘗試就是資源整合，減少內(nèi)部的同業(yè)競爭，理順業(yè)務(wù)板塊。

深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見強(qiáng)調(diào)，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的目標(biāo)是促進(jìn)國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率等。針對國有企業(yè)存在的制約不足的問題，要積極引入各類投資者實現(xiàn)股權(quán)多元化，大力推動國有企業(yè)改制上市，創(chuàng)造條件實現(xiàn)集團(tuán)公司的整體上市。綠地作為本輪國資國企改革中率先成功完成混合所有制改革的典型樣本，正在努力做好引入社會資本的“加法”。綠地推出的重組方案主要創(chuàng)新包括：引入5家戰(zhàn)略投資者作為社會資本擴(kuò)充社會公眾持股比例；利用企業(yè)合伙形式吸收合并綠地職工持股會并以此持股上市公司；上海國資委規(guī)避要約收購實現(xiàn)國有資本對上市公司最多權(quán)益擁有。

國企地產(chǎn)整合催生一批巨無霸地產(chǎn)公司

近兩年來，國企改革概念已經(jīng)成了地產(chǎn)行業(yè)中的熱詞，不僅僅是招商地產(chǎn)，去年12月，市場就傳出建發(fā)股份旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)單獨上市的消息。彼時，建發(fā)房產(chǎn)通過間接持有的益能國際收購西南環(huán)保75% 股份，成為其控股股東。

2015年9月2 9日，停牌三個月的建發(fā)股份正式對外公布其重大資產(chǎn)重組方案——房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分拆上市。根據(jù)公告，建發(fā)股份將持有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)劃分至分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展股份有限公司，并由其持有并繼續(xù)運營房地產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。與此同時，建發(fā)股份(存續(xù)方)將承繼剩余的供應(yīng)鏈運營相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和人員，并繼續(xù)運營供應(yīng)鏈的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。建發(fā)股份強(qiáng)調(diào)，本次分立上市后，建發(fā)股份(存續(xù)方) 和建發(fā)發(fā)展的控股股東仍為建發(fā)集團(tuán)，實際控制人仍為廈門市國資委，因此，上市公司的實際控制權(quán)未發(fā)生變化。

據(jù)統(tǒng)計，今年在21家涉房央企中，有超過10家央企目前已經(jīng)開始進(jìn)行內(nèi)外部重組。毫無疑問，國企地產(chǎn)公司的重組、整合和土地等資產(chǎn)注入正在催生一批巨無霸地產(chǎn)公司，而未來“千億軍團(tuán)”房企之間的競爭將會更加激烈，必將進(jìn)一步帶動行業(yè)內(nèi)部資源的整合。比如萬科正在謀劃未來十年的萬億市值大平臺，恒大多元化謀求規(guī)模化的持續(xù)增長，爭取行業(yè)領(lǐng)先的地位。屆時，“大者恒大，強(qiáng)者恒強(qiáng)”的格局將形成，而央企或地方國企地產(chǎn)企業(yè)通過改革與重組形成“巨無霸”聯(lián)合體參與市場競爭，這將成為未來這些房企能否脫穎而出的重要砝碼。

多元化混合所有制改革也是一個方向

對很多國有企業(yè)而言，在改革過程中，更加關(guān)注的是多元化的混合所有制改革，比如怎樣重新組織架構(gòu)、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)以及引入社會資本等等。

2015年8月1 8日，綠地集團(tuán)整體上市計劃收官，這是A 股迄今交易金額最大的一次“借殼”，也是新一輪上海國資改革的“第一槍”。綠地作為全球業(yè)務(wù)規(guī)模最大的房地產(chǎn)企業(yè)實現(xiàn)整體上市，意味著上海國資領(lǐng)域最大的混合所有制改革案例成功落地。

金豐投資的大股東是上海市國資委全資控股的上海地產(chǎn)集團(tuán)，后者也是綠地集團(tuán)的主要股東之一。綠地借殼金豐投資在去年公布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中，集中披露了綠地對公司上市前的股權(quán)架構(gòu)調(diào)整。在重組上市之前，綠地不斷引入社會資本。在引入戰(zhàn)略投資者的篩查條件上，綠地做了嚴(yán)苛的資格限制，對投資者的行業(yè)背景、注冊資本、凈資產(chǎn)以及最近幾年的盈利情況都作了極其嚴(yán)格的設(shè)計。201 4年1月，平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協(xié)力五家財務(wù)投資人斥資近120億元入股綠地，持股約20%，開啟了綠地混合所有制的大門。

職工持股是綠地股份制改革的重要內(nèi)容。公司第一大股東上海格林蘭前身為綠地職工持股會。早在1997年，綠地就設(shè)立了職工持股會，彼時綠地的員工持股比例就達(dá)到了18.88%。在今年綠地集團(tuán)增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)略投資者之后， 職工持股比例為29.09%。但是在法律及監(jiān)管層面，綠地的職工持股會實際上不具有法人資格，證監(jiān)會并不認(rèn)可將員工持股會作為上市公司發(fā)起人或股東。如果將數(shù)以千計的持股員工作為自然人股東單列，綠地又會面臨《公司法》限制的非上市公司數(shù)量不能超過200人的要求。對此，綠地采用的組織設(shè)計是，公司管理層43人出資10萬元設(shè)立了一家管理公司格林蘭投資，再把職工持股會的成員作為有限合伙人裝入到32家有限合伙制公司，并由格林蘭投資擔(dān)任這32家合伙制公司的管理人。最后，格林蘭投資與這32家合伙制公司組建成一家有限合伙制企業(yè)，即上海格林蘭，由上海格林蘭吸收合并職工持股會的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)，以此持股上市公司。

綠地多元化布局以擺脫地產(chǎn)依賴，混合所有制改革激發(fā)市場新活力。綠地的實踐已經(jīng)證明，在國有控股的體制下，堅持股權(quán)多元化，激勵機(jī)制市場化，能夠為企業(yè)不斷做大做強(qiáng)提供異常廣闊的空間和平臺。

新一輪波瀾壯闊的國企改革大幕已經(jīng)拉開。在樓市進(jìn)入“下半場”的今天，房地產(chǎn)市場環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了實質(zhì)性變化，因此，房企也必須適時進(jìn)行必要的改革，謀求轉(zhuǎn)型勢在必然。作為國企改革的頂層設(shè)計，《指導(dǎo)意見》勾勒出了國有企業(yè)改革發(fā)展路徑。在深化改革的大背景下，中海中建與招商局旗下地產(chǎn)資源的整合、綠地的混合所有制改革和借殼上市等，一系列動作背后，既是房地產(chǎn)國企改革的實質(zhì)推進(jìn)，同時也為地產(chǎn)國企描畫出了進(jìn)一步深化改革的藍(lán)圖。