中概股私有化退市問題探析

□吳國親

（江西財經大學 江西 南昌 330013）

中概股私有化退市問題探析

□吳國親

（江西財經大學 江西 南昌 330013）

近年來，越來越多的中概股完成私有化，從國外資本市場退市，這對國內外資本市場都產生了一定的影響。本文將通過對這一現象的分析，探究中概股私有化退市的動因、存在的風險及對國內資本市場的啟示等問題。

中概股；私有化退市；動因；風險；啟示

所謂的中概股即中國概念股，是指在國外資本市場上市的，但其注冊地或主要業務關系在國內的上市公司股票。私有化退市是一個完全的股票回購過程，是指由私有化要約人發起收購要約，使公司完成私有化并終止上市交易的過程。一般的，私有化要約的發起人可能是公司的大股東、管理層，或者是公司的其他主要投資者。實際上，上市企業私有化是資本市場上一種特殊的并購方式，只是這種并購方式會導致被收購的上市企業退市，由上市公司變為私人公司。

1 中概股私有化退市動因分析

通過分析近年來我國境外上市公司私有化退市的案例，中概股私有化退市的主要動因有以下幾點：

1.1 擺脫股價低迷，脫離價值偏離的狀態

當股價低迷，偏離其內在價值時，為了保證大股東的利益，企業往往會進行股票回購。股票價值被低估會給企業形象帶來負面影響，從而影響企業的經營，影響股東的利益。而當發起私有化要約時，回購價格會給中小股東一個較高的溢價，這會誘使公司的股價上漲。研究和實踐表明，上市公司宣布私有化，會給公司股票帶來相當可觀的收益率。

1.2 擺脫公眾監管束縛，以便實施公司戰略調整

公司一旦上市，就表明公司具有了公共企業的性質，部分控制權就在資本市場上進行交易。公司的一些財務戰略就必須接受市場監督，向公眾披露各種財務信息，因此在一些財務戰略調整上就難免受到限制。私有化會給企業帶來集中的控制權，有利于公司戰略調整和改革的實施，

1.3 尋求再上市，獲得豐厚的溢價回報

由于國內外資本市場存在著差異，境外上市的中概股難免存在著“水土不服”的問題。因此許多公司在完成私有化退市之后，大股東往往會通過整體上市或者轉換上市的方式，尋求在國內A股上市的機會。通過A股再上市，公司能獲得更好的融資機會，大股東也會得到可觀的溢價收入。

2 中概股私有化退市面臨的風險

上市公司私有化進程并不一定能夠順利完成，私有化退市后再上市也并非易事。結合近年來的案例分析，得到以下幾點公司面臨的風險：

2.1 私有化成本高

私有化的主要形式是要約收購，即由大股東發起收購要約，提出收購價格用來回購中小股東手中的少數股權。要約價格是否合理是收購能否完成的關鍵。因此要想完成私有化需要企業有充足的現金流。同時私有化過程中還需要支付一大筆相關的交易費用。

2.2 私有化使企業面臨法律風險

當收購價格與股價估值偏離過多，無法達到中小股東的期望，會導致中小股東對私有化進程產生異議。可能引起監管部門對控股股東是否侵害中小股東利益進行調查，使企業面臨法律糾紛，從而延誤私有化時機，使得私有化終止。

2.3 退市后境內A股再上市面臨較大阻礙

到目前為止，中概股私有化退市后在境內成功再上市的案例還很少。中概股私有化退市后不僅面臨著發行審核是否能夠通過的問題，同時還面臨著能否被國內投資者接受的風險。

3 私有化退市對國內資本市場的啟示

3.1 完善和健全國內證券市場上市公司的退市及退市再上市制度

完善法律對于退市制度的規定，在證券交易所中對主動退市的條件及程序等作出相關規定，健全主動退市的程序及退市追責機制。改變現行的退市制度，逐步形成主動退市與強制退市組成的一套退市制度體系。同時盡快建立上市公司退市后再上市的制度，簡化再上市的審批程序。

3.2 加強私有化退市對中小股東利益的保護。

私有化退市過程中，中小股東往往處于一個被動地位，其利益難以得到保障。這就要求賦予中小股東在私有化過程中足夠的知情權和參與權，并且對要約收購的價格能夠提出異議，參與定價。上市公司私有化中必須向中小股東充分披露相關信息，接受中小股東合理的訴求，保證中小股東應得的利益。

[1]宋思勤,曾喬.中概股私有化退市及原因分析[J].中國市場,2013,23:55-58.

[2]鄧紅軍.中國概念股私有化退市的動因探析[J].商業會計,2013,19:87-89.

1004-7026（2015）06-0072-01

F830.91

A

10.16675/j.cnki.cn14-1065/f.2015.06.042

吳國親（1991—），男，漢族，碩士，單位：江西財經大學會計學院，研究方向：會計理論與實務。