中化收購倍耐力一筆不尋常的交易

近日，中國化工集團與全球第五大輪胎制造商倍耐力簽署收購協議，以71億歐元購買其26.2%的股權，按計劃此后還將對其他股份進行收購。然而，與往常的收購案不同，如此大手筆交易的背后，一邊是運營良好不差錢的賣方，一邊是明確不干涉運營、不要求轉讓技術的買方，買賣雙方各自究竟打的什么算盤？審批尚未結束，爭議還在繼續……

不差錢的賣主

倍耐力是全球第五大輪胎制造商，從其公布數據顯示，2014年其銷售額為79.9億美元，運營利潤率為14.4%。不難看出，倍耐力并不處于急需現金周轉的狀態，盈利情況可以說處在歷史的最佳時期，收購案因此在意大利引起了激烈爭論。

將這一知名品牌“交給中國人之手”，倍耐力董事長兼首席執行官特龍凱蒂所要面對的壓力毋庸置疑，但他仍然認為這是避免倍耐力解體命運的最佳手段。

倍耐力亞太地區CEO白貝進一步解釋，一家公司投資了另一家盈利狀況良好的企業的股份，預計未來會收獲很高的投資回報。第二個層面，事實上，倍耐力良好的經營狀況可能會使其成為惡意收購的對象。另外，我們工業輪胎業務很小。所以總結起來原因有二。一是可以保護倍耐力，不成為惡意收購的對象。

白貝，倍耐力中國業務和兗州工廠的奠基人，期間他短暫離開曾經服務過10年的倍耐力，出任法拉利遠東地區負責人。2014年9月他重返倍耐力任亞太地區CEO一職。

在倍耐力發布的“2013～2017年工業計劃”中，該集團計劃“至2016年，銷量與2013年相比將增加44%，收入上升60%，到2017年盈利將大于15%，投資回報率將上升到28%”。這不僅需要巨大的投資，也需要穩定的公司治理和股權結構。

特龍凱蒂認為，“由于中國化工對于這一行業并不熟悉，使得倍耐力公司的領導層確信自己未來還能繼續主導公司的運營，倍耐力的大腦和心臟仍留在意大利。”他堅信，收購行動不會對倍耐力員工的就業產生任何負面影響。

之后，雙方簽署的協議文件也論證了這一說法。

收購協議規定，新控股公司的董事，將由數量相同的中國化工集團和倍耐力當前的股東共同組成，并將保留意大利管理層，且公司總部仍設在意大利。現年67歲的特隆凱蒂將在未來五年繼續掌管這家意大利企業，并主導倍耐力在四年內重新上市（不一定會在米蘭掛牌）。而如果其在任滿之前離開，他還有權選擇自己的繼任者。

關于出讓股權的真實意圖還不僅于此。

倍耐力一名高層人士向媒體透露，倍耐力2014年收入的提升完全來自轎車輪胎業務，相反工業輪胎收入下降了10%，此次收購不僅符合其長期發展規劃，也將提升其業績下滑的工業輪胎業務。目前倍耐力的乘用車胎與工業用輪胎的比例為8：2，只占該公司20%產能的工業用輪胎方面，倍耐力表現最好的是南美市場，其次才是歐洲、亞洲以及中東地區。在倍耐力急于發力的兩大市場中，中國市場2014年的產量只有80萬條，以美國為首的北美市場，其市場份額幾乎為零。相反，中國化工在倍耐力最“無助”的美國、中國兩大市場，都擁有強大的市場占有率。因此，“嫁”給中國化工后，倍耐力的工業用輪胎產能將從600萬條增至1200萬條，迅速成為工業輪胎領域的全球第四大企業。

另有分析人士介紹，倍耐力在規模方面落后于法國米其林和德國大陸集團。在整體銷售額方面，與米其林具有3倍差距，與大陸集團（橡膠業務）存在兩倍差距。因此，對于倍耐力來說，規模的擴大成為亟待解決的課題。

為了打開局面，倍耐力去年曾接受俄羅斯國營石油企業俄羅斯國家石油公司的間接出資。“要成為贏得新興市場的企業”，特隆凱蒂顯示出信心。此前他曾計劃以歐洲僅次于德國和英國的第三大汽車市場俄羅斯為突破口加快追趕。

但是，由于美歐對俄羅斯制裁，俄羅斯的新車銷售急劇減少，倍耐力出現了明顯誤判。同時，近年來韓國企業等對歐洲市場加強攻勢，競爭環境日趨嚴峻。在行業內部，競爭焦點甚至擴大至有助于提高燃效的技術開發和駕駛顧問服務，這需要巨額資金。倍耐力希望中國化工在財務方面提供支持，以東山再起。

放大了來看，該交易也將使意大利金融市場獲益。意大利最大銀行集團聯合圣保羅銀行首席執行官梅西納指出，交易帶來的超過71億歐元的資金將流入意大利金融市場，為整個市場帶來活力。意大利需要通過企業國際化獲得資金，這是其經濟獲得生產性資本的重要途徑。在經濟停滯甚至衰退的情況下，如果不打開吸引外資的大門，意大利將無法維系下去。

權衡利弊后，收購案得到了意大利總理馬泰奧·倫齊的默許。

新老板低調的智慧

對于中國來說，這是制造業在海外的最大一筆收購案，在國內同樣引起了巨大反響，交易背后的利弊得失眾說紛紜。

山東省橡膠協會會長張洪民認為，兼并重組的愿望很好，結果如何尚不可知。在他看來，資金實力固然重要，但文化融合或許才是最困難的。中國化工未來如何消化倍耐力這個龐然大物，是對國內企業管理智慧的一個重大考驗。

在山東省之前出臺的《輪胎產業轉型升級實施方案》中，呼聲很高的兼并重組并未被當作行業整合的重點手段。據悉，其主要原因是該省多數輪胎企業不看好這條路。

此前，山東省橡膠行業協會曾做過一個調研，結果也表明企業對兼并重組并不熱衷。“企業文化不同，管理理念更是不一樣，搞不好就會失敗。如果要擴大規模，企業覺得還是自己建廠擴產更靠譜。”有參與調研的人士表示。

也有輿論認為，對中國化工集團而言，倍耐力的高端產品、技術和品牌形象，有助于中化集團在相關領域獲得國際競爭力，從而加速中國輪胎產業設計和制造升級，并由此登上更高的國際舞臺。

但中化集團董事長任建新并沒有抱著施行大量變革的想法收購倍耐力。根據雙方已經達成的協議，中國化工集團作為股東不會干涉倍耐力公司內部的整體運行，協議規定其管理層保持不變。特別是倍耐力的輪胎核心技術專利，并不會因收購而被轉讓。

白貝不久前對媒體的言論也佐證了這一思路，他說：“相比之下，曾經和倍耐力有過緊密接觸的企業，他們準備在收購后，按照自己的企業文化，逐步“肢解”倍耐力的架構以及攫取其輪胎核心技術，這恰恰是倍耐力感到不能容忍的。”

既然如此，71億歐元巨資的收購價值何在呢？

通過分析中化集團的業務特點和輪胎市場的現狀，我們來尋找答案。

雖然中化集團擁有中國領先的全鋼載重子午胎和工程機械輪胎制造企業，也是中國最大的汽車制動軟管和高強力輸送帶生產商，產品暢銷全球140多個國家和地區。然而，全球排名前五的輪胎廠商——法國米其林、日本普利司通、美國固特異、德國大陸和意大利倍耐力，都加大了在中國合資建廠的力度。中國國內輪胎產能過剩，國內企業大打價格戰。中化集團感受到了市場競爭的寒意。

為了做大做強旗下的輪胎生意，一段時間以來，中國化工一直希望在輪胎行業物色到全球性的并購對象，為此之前還尋求收購美國的cooper輪胎公司——全球十大輪胎制造企業之一、美國第二大的輪胎企業。但是由于該公司與印度公司一直有糾紛，而不得不中止。

俄石油的退出倍耐力給了中國化工一次機會。

的確，收購倍耐力對中化集團旗下的輪胎業務絕對是“蛇吞象”。即使是對中化集團本身，這也是個體量太大的大買賣。倍耐力年銷售額為60億歐元，相當于408億元人民幣。中化集團年銷售收入為2440億元人民幣。

但這起并購案，任建新醞釀了三年。

三年前，他在電話中就曾向特隆凱蒂提議，希望參觀后者的工廠，并在之后考察了倍耐力位于米蘭與都靈的生產基地。

任建新后來披露，當時兩家公司曾希望在2012年開始結盟，“結果因為他接觸倍耐力的消息走漏，引起股價波動，最終不了了之”。直到半年前，任建新再次與特隆凱蒂溝通，并最終達成了合作意愿。

從任建新的履歷中不難看出，在海外投資領域他已經具有一定的經驗。更為可貴的是，雖然被業界譽為“并購王”，他仍然能謙遜、清醒的認識后續的工作。

在任建新看來，作為“戰略投資者”，控股帶來的股東價值并不意味著獲得管理權，“這種做法在婚姻中行不通，在投資領域也一樣不會取得好效果。”

“我們是一個戰略性的行業選手，入股只要低于51%就會讓我們淪為財務投資者而非戰略投資者，”他說，“我常常對我們的海外CEO說，站在所有權的角度來說我是你們的老板，但是從運營角度來說你們是我的老師。

正如白貝所說，輪胎行業與制藥行業不一樣，沒有寫在紙上的配方，需要幾十年的經驗積累。開啟的“意式精英”與“中國模式”的結合中，正確的商業理念和協調所有相關方的利益是最重要的。

“我不喜歡把它們叫做收購——聽起來太咄咄逼人，我更傾向于把它們叫做‘投資”，他毫不忌諱的補充道，“我忙著應對中國化工本身的挑戰和問題。我沒時間自己去打理這些投資。”

任建新表示，他很欣賞特龍凱蒂的管理能力和倍耐力這個優秀的團隊，希望通過這一“投資”充分學習其在輪胎制造運營方面的經驗。最終實現“發揮央企優勢、整合資源、優化結構、創新制度、引入戰投、海內外并購、整體上市”的發展策略。

有分析人士認為，近年來，中國輪胎因其低廉的價格頻繁遭遇國外的反傾銷調查，有關專家指出應對反傾銷的一個方法就是國外建廠或者投資收購。中化集團的這起收購案有利于中化橡膠規避貿易風險和歐美等國對中國輪胎的反傾銷制裁。

風神舉起整合大旗

風神股份此前公告稱，根據收購協議約定，在完成要約收購目標公司后，擬將目標公司的工業胎資產與中國化工橡膠的國內戰略資產整合，在條件具備時與其進行重組。

風神股份一位不愿具名的內部人士透露，“國內基建投資下降后，輪胎銷量也隨之下降，經銷商開始挑剔起來，對輪胎質量有更苛刻的要求，現在引進倍耐力的技術和管理，有利于我們的技術升極，在國內外市場上有更大的競爭力。”

有券商分析師認為，風神股份如果通過定增方式裝入整合后的資產包，總股本規模可能擴大3倍。風神股份本處于國內輪胎行業第一梯隊，毛利率約20%，而主營成本中約3/4為原材料成本；倍耐力制造輪胎的成本基本與風神股份相當，但產品價格卻可以達到風神的兩倍。風神股份獲取品牌提升價格，倍耐力獲取低成本基地降低費用。

中信證券分析師王吉吉認為，此次收購協同效應明顯，公司有望領跑中國汽車售后市場。目前風神股份擁有500萬套乘用車輪胎產能，并已建成運營400多家“愛路馳”品牌快修店，5年內計劃建成1000家，是中國目前擁有線下快修店資源最多的上市公司。

倍耐力在全球擁有成熟的快修店管理模式，若此次收購能夠順利實現，風神股份有望實現吸納倍耐力管理經驗的快速嫁接，憑借線下資源和品牌成為中國汽車后市場的領跑者。