東方園林收購標的三重疑團

11月10日，東方園林發布重大資產購買報告書修訂稿，擬以14.64億元收購富陽申能固廢環保再生有限公司（下稱“申能環保”）60%股權，評估增值率為1204.05%。

申能環保是一家從事固體廢物無害化處置及資源化利用的環保型企業，主營業務包括含金屬危險廢物無害化處置業務、再生金屬資源化回收與銷售業務。

近年來，申能環保與關聯方交易頻繁。2013-2014年，申能環保與關聯方交易金額分別為17.09億元和21.19億元，占公司營業收入的比重均超過85%。但同期，申能環保的毛利率卻分別僅-0.48%和0.09%，營業利潤分別為-7196.2萬元和-9525.76萬元。

主營業務“虧損”，財政補貼成為公司利潤的主要來源。2013-2014年，申能環保的營業外收入分別為13637.78萬元和19586.07萬元。

客戶信息存疑

收購草案顯示，2013年、2014年及2015年1-5月，申能環保第二大客戶均為富陽金虹貿易有限公司（下稱“金虹貿易”）。報告期內，申能環保向金虹貿易銷售產品實現的收入金額分別為2.36億元、2.57億元和0.95億元，占同期營業收入的比重分別為11.34%、10.43%和16.47%。

《證券市場周刊》記者調查發現，申能環保與金虹貿易之間的關系似乎頗為曖昧。

工商資料顯示，金虹貿易的股東為自然人余長清和廖望清，此前的住所為富陽市環山鄉銅工業功能區二號路8號第二幢203室，2015年6月19日變更為杭州富陽區環山鄉諸佳塢村。

公開信息顯示，余長清曾作為浙江富陽申能環保再生有限公司的負責人公開對外發布招商信息，該公司的名稱與申能環保僅兩字之差。

更為巧合的是，申能環保已取得房產證的房產共有12處。其中，編號為“富房權證初字第095648號”的房產位于富陽市環山鄉銅工業功能區二號路8號第二幢，與金虹貿易變更前的住所地址幾乎相同。值得注意的是，申能環保的住所同樣位于富陽市環山鄉銅工業區，而公司股東胡顯春、胡亦春的住所地址則為富陽市環山鄉諸家塢村。

2013年、2014年及2015年1-5月，申能環保其他應付款金額分別為1.33億元、1.89億元和0.44億元。其中，公司對金虹貿易的其他應付款金額分別為958.13萬元、2590.39萬元和2481.55萬元，占比分別為7.23%、13.76和56.83%，增速明顯。審計報告附注顯示，上述應付款產生的原因為資金拆借。

種種跡象表明，金虹貿易疑似申能環保的關聯方，但收購報告書中披露的關聯方中并沒有金虹貿易。

與關聯方資金來往頻繁

根據收購草案，2013年、2014年及2015年1-5月，申能環保第一大客戶均為蘭溪自立銅業有限公司（下稱“蘭溪自立”）。報告期內，申能環保向蘭溪自立銷售產品實現的收入分別為17.09億元、21.19億元和4.59億元，占比分別為82.18%、85.87%和79.57%。根據收購草案，蘭溪自立是申能環保股東的直系親屬的配偶所控制的一家金屬冶煉企業，申能環保與蘭溪自立為關聯方。

審計報告顯示，2013年和2014年，申能環保再生金屬銷售業務實現的銷售收入分別為20.57億元和24.44億元。但同期，公司實現的毛利潤分別為-987.52萬元和226.93萬元，毛利率分別為-0.48%和0.09%。

收購草案中，申能環保表示，再生金屬生產與銷售業務享受國家稅務總局關于銷售資源綜合利用產品的增值稅即征即退50%的稅收優惠政策，交易過程中，行業的上下游供應商及客戶通常會在定價時考慮前述增值稅退稅額，擠壓再生金屬生產企業的銷售價格與采購價格的價差空間，從而造成了該行業的毛利空間極薄。

如果將相關增值稅退稅額因素還原至再生金屬業務的收入中，申能環保再生資源銷售業務的毛利率分別為4.23%、5.51%，仍遠低于同行。

收購草案中，申能環保將東江環保（002672.SZ）列為可比對象，后者主要從事工業廢物處理、市政廢物處理以及配套增值性服務，其中工業廢物處理資源化利用業務與申能固廢業務相似，出售產品主要為銅、錫、鎳、鐵等金屬。

2013年和2014年，東江環保資源化利用產品銷售業務的毛利率分別為30.07%和30.19%，遠超申能環保。

值得注意的是，近年來，申能環保與蘭溪自立之間資金往來頻繁。審計報告顯示，2013年、2014年以及2015年1-5月，申能環保其他應收款的賬面余額分別為3.92億元、6.28億元和4.41億元。其中，公司對蘭溪自立的其他應收賬款賬面余額分別為3.78億元、6.14億元和4.27億元，占比分別為96.43%、97.77%和96.83%。

根據審計報告附注，上述應收款產生的原因主要為資金拆借。但申能環保表示，公司其他應收款主要為蘭溪自立所欠申能環保的應收賬款余額中賬期超過一個月的應收賬款。

財務數據顯示，2013年和2014年，申能環保對蘭溪自立的應收賬款金額分別為2.52億元和1.52億元，對蘭溪自立的應收票據金額分別為0.72億元和3.49億元。經計算，2013-2014年，蘭溪自立對申能環保的資金占用不少于7.02億元和11.15億元。

不僅如此，蘭溪自立同時還是申能環保一般廢物品的第一大供應商。

根據收購草案，2013年和2014年，申能環保向蘭溪自立采購產品的采購金額分別為7.2億元和2.29億元，占同期營業成本的比例分別為34.52%和9.32%。

收購草案中，申能環保表示，公司向工業企業收集危險廢物及一般固廢，通過攪拌制磚、爐內熔煉等環節，對其進行無害化處置，消除危險廢物中的重金屬毒性等危險特性。

但交易數據顯示，2013年，申能環保一般廢物采購的第二至第五大供應商分別為方兵、呂小君、陳國志、汪獻明，2014年分別為王勇建、傅東曉、林飛鵬、蔡新寬;2015年1-5月，申能環保第二、第四和第五大供應商分別為孫忠、孫志良、聞秀芳，公司主要供應商均為自然人，且每年均不相同。

業績承諾難兌現

事實上，近年來，申能環保的利潤主要來自于財政補貼。

財務數據顯示，2013年和2014年，申能環保營業利潤分別為-7196.2萬元和-9525.76萬元。同期，公司營業外收入分別為13637.78萬元和19586.07萬元，是企業利潤的主要來源。

收購草案中，申能環保表示，2013年、2014年，申能環保業務主要側重于采購一般固廢并進行再生金屬生產與銷售業務。報告期內，該等業務享受國家稅務總局關于銷售資源綜合利用產品的增值稅即征即退50%的稅收優惠政策。2015年，申能環保業務結構發生調整，轉變為主要經營危險廢物處置，并伴隨將危險廢物中的金屬元素再生利用的業務，大幅降低一般固體廢物的處置及再生利用業務的占比。

然而，在公司最新披露的修訂說明公告中，申能環保特別補充了“標的公司非經常性損益下降的風險”提示，“公司業務結構變化將導致申能環保可能面臨財政補助收入減少、非經常性收益下降的風險。”

或許是受此影響，收購草案中，東洲評估對申能環保的金屬產量及未來收入預期均做出了大幅下調。

根據評估報告書中的預測，2016-2020年，申能環保每年的銅產量為22138噸、金產量為1.03噸、銀產量為29.25噸、鈀產量0.82噸、鎳產量985噸、錫產量1066噸，合計24220.1噸。

而此前的2013-2014年，申能環保生產的合金金屬分別為42437.47噸和52420.92噸。

評估報告書中，東洲評估還預測，2015-2017年，申能環保可實現的營業收入分別為134639.92萬元、141234.63萬元和144446.63萬元。

但財務數據顯示，2013年和2014年，申能固廢營業收入金額分別為203694.28萬元和242785.62萬元。

本次收購中，原股東承諾，申能環保2015-2017年凈利潤分別不低于18000萬元、20700萬元和23800萬元。其中，凈利潤指經審計的公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的稅后利潤。

然而，財務數據顯示，2013年和2014年，申能環保非經常性損益金額分別為2618.55萬元和3909.92元，占同期歸屬于母公司股東凈利潤的比例分別為42.03%、51.98%。公司扣非后凈利潤分別為3611.64萬元和3612.05萬元，與公司業績承諾差距明顯。

審計報告顯示，2015年1-5月，申能環保實現凈利潤4975.02萬元，與業績承諾尚存有13024.98萬元的差距。