極草之謎

從瀕臨退市的命懸一線到A股市場的“蟲草第一股”，青海賢成礦業股份有限公司（600381.SH，*ST賢成）用了不足半年的時間，在市值增長近六成的同時，也伴隨著一路的質疑。

2015年1月22日，*ST賢成公告稱，公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的相關事項獲中國證監會有條件通過。按照證監會提出的條件，*ST賢成要在10個工作日內上報“極草”的身份內容和認證過程，并在重大風險提示中做特別說明。

而“極草”正是*ST賢成的重組方青海春天藥用資源科技利用有限公司（下稱“青海春天”）的主營產品，這也意味著，作為此次交易核心的“極草”的身份尚未獲得證監會認可。

2014年9月30日，*ST賢成發布了重大資產出售及發行股份購買資產的公告，預估39億元的冬蟲夏草經營商青海春天將借殼*ST賢成上市。

青海春天主營業務為“青藏高原天然珍稀資源的精致利用與可持續發展”，擁有冬蟲夏草品牌“極草”的全國推廣銷售網絡。公司官網上的產品介紹顯示，冬蟲夏草純粉片采用區離粉碎增溶技術，冬蟲夏草蟲體與子座分開，定位粉碎，均勻打破冬蟲夏草細胞結構，達到適合人體吸收最恰當粒徑，精華成分釋放比原草突破性提升至少7倍。

“冬蟲夏草，現在開始含著吃”，隨著大手筆廣告的推送，青海春天重金營銷的“極草”開始為消費者熟知。而正當*ST賢成重組進入審核的關鍵時期，“極草”卻遭遇了專業打假人士的質疑和舉報。

2014年12月初，職業打假人王海稱，在送檢測試有效成分后，“極草”產品不含有“蟲草素”，其功效成分及含量存疑;并無保健食品認證標識和批號，也無藥品批號和食品生產許可證，其產品標簽上標注的“青20100041”，經查實為藥品生產許可證號，身份存疑。

青海春天則稱，“王海在其微博上表達的質疑，大多是推論性的東西，我們并不認可。公司現已對部分證據進行了公證，同時將王海在送檢環節中不合理的做法也一并公布。”同時，青海春天向當地法院對王海提起了訴訟。

關于“極草”身份的爭論尚在繼續，*ST賢成自2014年9月30日復牌以來，市值已從33億元漲至2015年1月30日的53億元。*ST賢成披露的2014年年報顯示，公司實現營業收入2990萬元，同比增長617%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤7935萬元，同比增長141.50%。但這份業績靚麗的年報卻被瑞華會計師事務所出具了帶強調事項段無保留意見類型的審計報告。

瑞華會計師事務所認為，*ST賢成持續經營能力得到改善，但公司后續的資產重組、資金籌集、盈利能力等仍存在不確定性，因此出具了帶強調事項段無保留意見類型的審計報告。

變身蟲草公司

歷經近15個月的破產重組后，*ST賢成將迎來重組方，變身為蟲草公司。

按照資產重組方案，*ST賢成擬掛牌出售其全部經營性資產，同時*ST賢成擬以8.01元/股的發行價格定增4.9億股用于購買西藏榮恩科技有限公司（下稱“西藏榮恩”）、肖融等合計持有的青海春天99.80%股份，收購對價為39.2億元。上述交易完成后，自然人肖融直接和間接持有上市公司合計 60.44%的股份，將成為實際控制人。

由于此次重大資產重組將導致*ST賢成的控股股東和實際控制人發生變化，控股股東將由青海省國有資產投資管理有限公司（下稱“青海國投”）變更為西藏榮恩，實際控制人將由青海省國資委變更為肖融，構成借殼上市。

青海春天前身為青海塞隆生物技術開發有限公司，成立于2003年4月3日，注冊資本為839.80萬元，在2004年2月的股權變更中，肖融進入青海春天并成為實際控制人。至本次借殼前，肖融直接持有青海春天14.60%的股權，并通過持股60%的西藏榮恩間接持有青海春天42.14%的股權。

截至2014年6月30日，青海春天總資產為22.29億元，凈資產為16.71億元;2013年、2014年1-6月分別實現凈利潤3.37億元、2億元。

公告稱，青海春天專注于綜合開發、整合青藏高原特有優勢資源，先期創立的“極草·5X”冬蟲夏草系列產品，具備較高的市場占有率和品牌美譽度。青海春天專注于品牌管理和營銷網絡管理的核心競爭力的打造，通過代理和直營的方式，青海春天現有合作商180余家，終端店鋪700余家，營銷網絡覆蓋全國30個省、直轄市及自治區。

“極草”是青海春天的核心產品。青海春天的官網顯示，其“極草雙層片”全國統一零售價為“0.35克/片×45片/瓶×1瓶/盒 16900元”，約合1073元/克，是目前黃金現價的4倍左右。而最為高檔的一款極草“至尊含片”約28克，則標價為29888元。

按照業績承諾，青海春天2014年度、2015年度與2016年度經審計的扣除非經常損益后的歸屬于母公司的凈利潤分別不低于3.18億元、3.63億元、3.98億元。

根據借殼方案，以2014年6月30日為評估基準日，采用收益法的評估結果作為評估結論的青海春天的股東權益價值為42.92億元，增值率為153.19%。與*ST賢成2015年1月30日53.3億元的市值相比，增值幅度似乎并不大。

但市場從來不缺乏質疑的聲音，這些聲音最主要來自于科普人士、打假人士和媒體。

《南方周末》2014年10月23日發表了《極草“護身符”》，稱“極草‘既不是食品，也不是保健品，也不是藥品’，唯一護身符是青海省食藥監局的‘53號文’，但‘地方的一紙紅頭文件，能否賜予其合法性基礎，很值得商榷’”。

“打假第一人”王海在他的新浪置頂微博中，鏈接了多篇文章，如《極草核心發明專利受質疑，被提起專利無效宣告請求》《報告——蟲草并非中醫傳統藥材》《冬蟲夏草：沒有獨特功效成分的“神草”》《解剖“軟黃金”冬蟲夏草》等十余篇文章，內容直指“極草”的法律地位、青海春天的虛假陳述等，并同時艾特了中國證監會的官方微博@證監會發布。

專利出資騰挪

公開資料顯示，截至借殼*ST賢成上市前，青海春天已取得6項發明、22 項實用新型和 44 項外觀設計共72項專利。

其來源有兩部分：一是2013年3月15日增資新股東西藏榮恩注入4項發明、22項實用新型和26項外觀設計共52項專利，作價3億元;二是張雪峰將其2項發明專利、18項外觀設計專利無償轉讓給青海春天，轉讓的理由是“與 2013年 4月青海春天第二次增資時西藏榮恩出資到青海春天的52項專利相關”。張雪峰還把55項著作權和6項專利申請權，也以相同理由無償轉讓給青海春天。

2013年3月15日，青海春天增資新股東西藏榮恩投入3.5億元（專利3億元、現金5000萬元），其中1.5億元計入注冊資本，其余2億元計入資本公積。評估機構對西藏榮恩擬注入青海春天的4項發明專利、22項實用新型專利和26項外觀設計專利進行評估，確認上述專利在評估基準日2013年3月28日的評估值為3.01億元。此后，青海春天注冊資本變更為18578.8萬元，西藏榮恩持有1.5億元即80.73%，肖融持有3116.9萬元即16.78%、盧義萍持有461.9萬元即2.49%。

公告卻顯示，青海春天的兩項核心發明專利“冬蟲夏草的粉碎方法及制劑”（ZL2007 1 0048651.8）、“冬蟲夏草微粉片及制備方法”（ZL2008 1 0303308.8）在2013年前一直登記在青海春天名下。2013年1月13日，青海春天將上述兩項核心專利無償轉給張雪峰。

然而，時隔兩個月后青海春天增資，這兩項專利作為專利中的重頭戲，又通過增資的方式由西藏榮恩轉讓給青海春天。

資料顯示，西藏榮恩成立于2013年3月8日，注冊資金5億元，張雪峰以其擁有的知識產權作價出資3億元。而專利出資就包括青海春天于2013年初無償轉給張雪峰的核心發明專利“冬蟲夏草的粉碎方法及制劑”、“冬蟲夏草微粉片及制備方法”。按照浙江天源資產評估有限公司對張雪峰擬用以出資的4項發明專利、22項實用新型專利和26項外觀設計專利進行的評估，確認上述專利技術在評估基準日2013年1月18日的評估值為3.08億元。

西藏榮恩成立僅12天后就發生了股權變更，肖融進入并成為第一大股東，以3億元的出資額持股60%，張雪峰以2億元的出資額持股40%。

資料顯示，張雪峰出生于1969 年，曾擔任多家公司總經理和董事長，2008年至今任青海春天董事，2013年10月至今任青海春天總經理。按照青海春天網站宣傳顯示，張雪峰是“極草”的“總設計師”。報道稱，張雪峰與冬蟲夏草的結緣，始于2003年，并在2004年把自己關在房間里兩個月，開門時，創造出了目前為止世界上最完善的蟲草清洗凈化技術，之后還親自帶隊前往德國，不惜重金與德國著名企業合作，并由此逐步開發出“極草”系列產品。

按照《專利法》的規定，所謂的這些專利，如果主要利用了青海春天的物質條件（包括資金、設備、零部件、原材料等）而獲得，這些專利是否應該認定為職務發明？如果應被認定為職務發明，那么張雪峰通過西藏榮恩注入青海春天的3億元專利技術，在法律上從根本上不能成立。

但借殼申請文件對此并無論述，對張雪峰為何是“極草”的“總設計師”也沒有太多文墨，僅稱“張雪峰主要負責青海春天主要產品的總體設計和銷售網絡的建立及推廣”;對青海春天把兩項核心專利無償轉給張雪峰，再由張雪峰注入西藏榮恩，再由西藏榮恩作價注入青海春天這一過程，也是一筆帶過。

股權變更有效？

在認定誰是實際控制人、控制時間及國有股權轉讓的程序上，借殼申請文件和法律問題也疑點重重。

此次借殼上市前，青海春天經歷了多次復雜的股權變更。

公告顯示，2008年3月，肖融將其所持有的42%的青海春天股權、川福家具材料有限公司（下稱“川福家具”）將其所持有的26%的青海春天股權轉讓給新股東青海四維信用擔保有限公司（下稱“四維擔保”），四維擔保受讓股權的原因為青海春天因經營需要，擬向四維擔保借款，期限自2008年3月15日至2010年9月15日，四維擔保于2008年4月22日通過西寧市商業銀行向青海春天發放委托貸款3100萬元。

公告稱，在此期間，青海春天自負盈虧，四維擔保不參與經營管理，不承擔企業風險。

本次股權轉讓取得了青海省商務廳[2008]91號《關于青海春天生物科技有限公司變更投資者及投資比例的批復》，隨后換發了青海省人民政府核發的商外資資審字[2007]0118號《港澳僑投資企業批準證書》。

直到2012年3月，四維擔保才將其所持有的青海春天68%的股權分別轉讓給肖融和盧義萍，并于2012年3月12日完成了工商變更登記。

如果按照《公司法》的規定，在2012年3月12日前，四維擔保是青海春天的大股東和實際控制人。而按照目前借殼上市的規則，應該參考首發上市的標準，即近三年實際控制人未發生變更。

雖然根據證監會的解釋，實際控制人的變更，要考慮對股東會、董事會決議的實質影響等因素;但最重要的一個標準，則是股權投資關系。

按照青海春天的解釋，其系向四維擔保借款，由股東提供擔保，而非實質性股權轉讓。

但是，以股權質押進行借款，可以辦理股權質押而不必實質性轉讓股權。盡管青海省工商局發函證明在2009年3月1日以前沒有開展股權質押擔保登記，但在此之后，肖融完全可以與四維擔保按照股權質押的方式解決質押借款問題;且借款期限至2010年9月15日即到期，既然是股權質押，到期未還款后，四維擔保為何又沒有行使“質押權”？

2008年5月6日，青海春天股東開始增資。肖融增資876.476萬元、四維擔保增資1862.524萬元，方式為資本公積轉增，轉增后青海春天注冊資本變更為3578.8萬元。公司很快取得了青海商務廳青商資字[2008]171號《關于青海春天增加投資總額和注冊資本的批復》及青海省人民政府換發的《港澳僑投資企業批準證書》。

那么，既然青海春天有2739萬元資本公積轉增資本，為何在此前兩個月還向四維擔保借款3100萬元？另一個股東川福家具為何沒有同比例增資？何故放棄這份巨大的利益？

對于第一個問題，青海春天解釋稱，轉增的資本來源于土地使用權、貨幣資金。但如果是這樣，當初融資為何不用土地使用權作抵押進行貸款，而要用股東的股權？而土地使用權抵押融資明顯更普遍于股權質押融資。對于第二個問題，青海春天的解釋是，“川福家具知悉該次資本公積轉增事宜，并確認放棄資本公積轉增股本的權利。”

兩個月后的2008年7月，肖融將其持有的青海春天15%的股權轉讓給新股東中鴻聯合信用擔保有限公司（下稱“中鴻擔保”），理由是中鴻擔保擔任青海春天的連帶責任保證人，向中國農業銀行青海分行貸款，過戶系反擔保。而這些用于“質押”的股權，正是新增的股權。

還有一個重要問題是國有資產監管。按照國有資產管理的相關規定，國有股權轉讓必須經過資產評估，并經過產權交易所公開掛牌轉讓。

四維擔保當時的控股股東為青海國投;而青海國投系經青海省人民政府批準、由青海省國資委出資組建的國有獨資有限公司。按照法律規定，四維擔保在2012年3月退出青海春天將股權轉讓給肖融時，必須經過上述程序。

但是，這個程序也省略了。

就四維擔保本次股權轉讓是否需要履行國有資產轉讓的相關手續，青海省國資委于2013年10月14日出具《青海省政府國資委關于青海四維信用擔保有限公司受讓及轉讓青海春天藥用資源科技利用有限公司股權事項的函》（青國資函[2013]44號），認為：四維擔保在2008年至2012年期間，以零價款受讓肖融、川福家具所持有的青海春天68%的股權，系四維擔保向青海春天“提供融資采取的保障措施，并非實質性的股權轉讓，不屬于國有產權交易行為”;四維擔保與青海春天的股東之間“簽署《股權轉讓協議》，將所持股權轉讓給肖融等，不需要經過國有產權轉讓交易程序”。

此次資產重組的獨立財務顧問和律師也認為：鑒于四維擔保持有青海春天68%的股權僅系為確保自身債權而名義持有，本次轉讓所持青海春天股權的行為并非實質性的股權轉讓，不屬于國有產權交易行為;且青海省國資委已確認本次股權轉讓不需要經過國有產權轉讓交易程序，故本次股權轉讓合法、有效。

然而，如果地方政府的一紙文件可以解釋和解決以上所有問題，《公司法》、《證券法》、《企業國有資產法》和《國有資產監督管理暫行條例》這些法律和行政法規有何意義？

極草身份疑云

拋開青海春天的法律問題不說，在科普界，冬蟲夏草本身的功效也被廣泛懷疑。

在就回答媒體關于冬蟲夏草功效的提問時，*ST賢成稱，公司會同相關中介機構對國家藥學法典《中國藥典》等醫藥學專業書籍進行查閱，獲知冬蟲夏草具有“甘平，入肺腎經， 平補肺腎，既補肺氣，益肺陰，又助腎陽，益精血，兼能止血化痰。”故可用治肺腎兩虛，攝納無權之久咳虛喘，以及肺腎陰虛之勞嗽咳血。冬蟲夏草能助腎陽，益精血，有補腎起痿固精之功，故又常用于腎陽不足，精血虧虛所致的陽痿遺精，腰膝酸痛。此外，冬蟲夏草又可補肺腎，益精血，實衛氣，固腠理，故適用于病后體虛不復，自汗胃寒，易感風寒者等效用，藥理毒理具有調節免疫、抗肝腎損傷、降血糖、降血脂及性激素樣等作用。

但反對者仍認為，冬蟲夏草所宣傳抗腫瘤、提升免疫力等的藥用效果，沒有得到可靠的臨床數據的驗證。而冬蟲夏草“冬天為蟲，夏天為草”的“神奇特征”也早被科學解密。冬蟲夏草實際是一種真菌，它附著于蟲，并會殺死蟲子，在蟲的尸體上長出子實體。

“極草”所謂的破膜破壁“含著吃”也遭到了青海老牌蟲草企業三江源藥業的直接叫板，三江源品牌創始人扎西才吉數度刊發實名信，批評青海春天，與其劃席而坐。

一個事實是，“極草”沒有取得國家食藥總局頒發的“國藥準字號”或“國藥健字號”批文，其不屬于藥品和保健品。

蟲草產品曾以食品呈現于世，“極草”也曾持有食品衛生許可證。2010年12月7日，國家質檢總局發布《關于冬蟲夏草不得作為普通食品原料的通知》后，嚴禁使用冬蟲夏草作為食品原料生產普通食品。有意思的是，就在同一天，青海省食藥監局發布《青海省冬蟲夏草中藥飲片炮制規范》，規范在傳統的中藥飲片之外，將“冬蟲夏草純粉片”納入其中。

2011年1月1日，青海春天獲得青海食藥監局核發的青20100041號藥品生產許可證，核準內容為中藥飲片（凈制、切制、粉碎、含直接服用飲片），有效期間2011年1月1日至2015年12月31日。2014年9月23日，青海春天獲得青海食藥監局核發的QH20140035號藥品GMP證書，認證范圍為中藥飲片（凈制、切制、粉碎、直接服用飲片）。“極草”似乎可以歸為中藥飲片。

然而2012年6月，國家食藥監總局下發《關于冬蟲夏草中藥飲片炮制規范有關問題的通知》，指出冬蟲夏草粉碎及壓制成片不屬于中藥飲片炮制范疇，明確要求青海省對“規范”予以修正。

可見，“極草”也不屬于中藥飲片。

在飽受爭議和借殼上市關鍵時期，青海省相關部門再次伸出援手。青海省食藥監局于2014年7月18日發布《關于冬蟲夏草純粉片相關事宜的通知》（青食藥監辦[2014]53號），稱“青海春天生產的冬蟲夏草純粉片是青海省出產的冬蟲夏草經加工制成的產品，是青海省綜合開發利用優勢資源的試點產品”，在銷售問題上，“產品銷售參照非藥品柜臺銷售以滋補保健類中藥材為內容物的包裝禮盒商品有關法律適用問題的批復執行”。

而國家食藥總局于2006年2月27日發布的《關于非藥品柜臺銷售以滋補保健類中藥材為內容的包裝禮盒商品有關法律適用問題的批復》國食藥監市[2006]78號規定，“非藥品經營單位銷售尚未實行批準文號管理的滋補保健類中藥材，無論這些滋補類中藥材是否有包裝（包裝禮品盒），均不需要領取《藥品經營許可證》”。依此規定，青海春天子公司、分公司及青海春天經銷商銷售冬蟲夏草純粉片不需要領取《藥品經營許可證》。

至此，“極草”陷入了一個尷尬的境地，沒有人知道它是什么。肯定不是藥品和保健品，因為它沒有取得國家食藥監局的批文;也不是食品，因為國家質檢總局嚴禁其作為原材料生產普通食品;也不會是中藥飲片，因為國家食藥監總局下發通知指出冬蟲夏草粉碎及壓制成片不屬于中藥飲片炮制范疇。

對于“極草”的身份問題，*ST賢成總經理張小峰回應稱，根據青海省食藥監局下發的《關于冬蟲夏草純粉片相關事宜的通知》以及在其官網發布的《關于冬蟲夏草純粉片相關事宜的說明公告》，青海春天冬蟲夏草純粉片是利用青海省冬蟲夏草優勢資源研發出的創新產品，為青海省綜合開發利用優勢資源的試點產品。

根據張小峰的說法，“極草”既不能完全按照既有的藥品監管，也不能完全按照既有的食品或保健食品監管，基于產品創新屬性，由青海省食藥監局依據“青食藥監辦[2014]53號”全面進行監管。

根據文件，青海春天的冬蟲夏草純粉片的原料限于青海省出產的冬蟲夏草，生產組織參照藥品生產質量管理規范（GMP）要求，質量管理制定高于國家藥典標準的企業產品質量標準，產品銷售參照關于非藥品柜臺銷售以滋補保健類中藥材為內容的包裝禮盒商品有關法律適用問題的批復執行。

青海春天的子公司多數取得了《食品流通許可證》。但是，通過國家食品藥品監督管理總局網站（http：//www.sfda.gov.cn/WS01/CL0001/）進行查詢，無論是食品、藥品，還是保健品，都查詢不到青海春天的任何數據。

由于這方面的質疑聲大，證監會在1月22日對青海春天借殼*ST賢成的批文中明確表示“有條件通過”，條件是要求*ST賢成在10個工作日內上報“極草”的身份內容和認證過程，并在重大風險提示中做特別說明。

為何是青海春天

在涉及到一些資本市場的項目時，一些地方政府的經濟沖動熱烈和持久，甚至達到非理性的狂熱狀態。特別是涉及上市公司時，在地方政府金融辦、國資委甚至是一級政府的協調下，各部門一路開綠燈、出證明，這給證監會的審核工作帶來一定的困擾。

在青海春天借殼之前，*ST賢成已是問題重重。2012-2013年接連爆出違規擔保、挪用資金、違規披露等問題，債務黑洞一度達到上百億元，在全國各地面臨數十個經濟訴訟，其高管也一度被刑事追訴，市場反應極為強烈。

按照《證券法》及證監會的相關規定和上海證券交易所的交易規則，*ST賢成在此情形下退市是可以預料到的事情。但注冊在青海省的上市公司全省只有十家。

青海證監局和青海公安廳介入后，對*ST賢成強力重整。至2014年6月30日，青海省國資委旗下的青海國投取得了控股權，方案中原大股東須以98：2的比例進行縮股。

在經歷半年多的醞釀后，2013年6月18日，西寧中院裁定*ST賢成進入重整程序。債權人會議于同年12月18日通過了重整計劃和出資人權益調整方案。兩日后西寧中院裁定批準《重整計劃》及終止重整程序。《重整計劃》和出資人權益調整方案分別于2014年6月25日、6月30日實施完畢，總股本由16.01億股縮減至1.99億股。而這一階段，青海國投成為*ST賢成的第一大股東，持股2288.6萬股。

正是在此期間，張雪峰和肖融開始設立西藏榮恩，并以西藏榮恩作為平臺，將青海春天的注冊資本及總資產和凈資產、無形資產比例控制在最佳匹配范圍內。

對于同屬青海省的青海春天最終能夠借殼*ST賢成，公司也并不避諱。在回答媒體提問時，*ST賢成表示，公司破產重整期間在全國范圍內比選重組方時，要求重組方滿足《重整計劃》規定的條件，包括重組方評估凈資產不低于20億元、重組后上市公司連續3年每股收益不低于0.4元等。考慮到*ST賢成為青海上市公司，還希望重組后的上市公司主要經營活動在青海省境內。

公司介紹稱，從2013年底賢成礦業重整計劃獲法院裁定通過，開始接受來自全國的有意愿的重組方報名，至2014年7月1日，青海省以外報名參與重組的企業沒有一家能滿足上述條件。青海省屬于經濟欠發達地區，根據省工商局的統計，全省各類企業數目不到3萬家，符合賢成礦業重組方綜合條件的僅有青海春天一家。

青海春天最終入選，有兩點決定因素：一是行業。首先，青海春天專注于青藏高原天然珍稀資源的精致利用，是青海省特色產業的骨干企業，符合產業政策和《國務院關于促進健康服務業發展的若干意見》精神。其次，行業的市盈率水平。健康產業企業在資本市場有較高的市盈率，特別是對于經破產重整的*ST賢成，有利于保護中小投資者。

二是業績及盈利能力，青海春天2013年利潤為3.4億元，完稅2.8億元，但是公司董事會更為看重的是其擁有的優質全國性產品推廣銷售網絡。從最新的中央經濟工作會議對消費需求的研判看，個性化、多樣化消費漸成主流，隨著人們對養生保健的更加重視，青海春天冬蟲夏草純粉片可滿足人們個性化的、多樣化的養生保健需求。青海春天若堅持發揮所長，保證產品質量安全、通過創新供給激活消費需求，企業還會有很大的發展空間。

按照上述對重組方的要求，評估凈資產達到42億元、承諾凈利潤在3億元以上、同屬于青海省的青海春天成為*ST賢成的“白馬騎士”。

也就在這個階段，青海地方政府，包括青海省工商局、青海省食藥局、青海省國資委、青海省農牧廳等政府機構和部門為青海春天借殼出具了一系列證明文件。

比如在收購蟲草的審批方面，根據1997年1月1日實施的《野生植物保護條例》、2002年10月1日實施的《農業野生植物保護辦法》以及《國務院關于禁止采集和銷售發菜制止濫挖甘草和麻黃草有關通知》（國發[2000]13號）的規定，收購作為國家二級保護野生植物的冬蟲夏草，“必須經省、自治區、直轄市人民政府野生植物行政主管部門或者其授權的機構批準”。但青海農牧廳于2014年8月8日出具《關于采集、收購冬蟲夏草是否需要辦理行政審批的函》，稱鑒于藏區的特殊性，青海省“暫未將冬蟲夏草的采集、收購納入行政審批管理”。

青海省工商局則于2014年8月11日出文，確認在青海省對冬蟲夏草的采集、收購實行行政管理審批之前，對青海春天收購冬蟲夏草的行為，不予行政處罰。

《野生植物保護條例》、《農業野生植物保護辦法》、國發[2000]13號文在這些證明之前，成了一紙空文。

根據借殼方案，青海春天借殼成功后，青海國投將退居*ST賢成第三大股東。

600381曾經是一家名為“青海白唇鹿股份有限公司”紡織企業的上市公司代碼，在2001年上市后沒過多少好日子，一直在保殼中掙扎。2010年被黃賢優控制的企業借殼成功，改名“青海賢成礦業股份有限公司”。但此后不到3年，就爆出債務黑洞等問題，各方再次著力保殼。

青海春天的出現，將*ST賢成暫時拉出了瀕臨退市的深淵。1月30日，*ST賢成向上海證券交易所提交了撤銷對公司股票實施退市風險警示及其他風險警示的申請，公司股票自2015年2月2日起連續停牌，在上海證券交易做作出相關決定后復牌。

而對于冬蟲夏草的前景，*ST賢成似乎充滿信心，公司表示，冬蟲夏草是一個稀有的地區性物料，如果對資源性物品的精細加工、高效利用方面做一些研究工作還是很有意義的。在青海對冬蟲夏草的研究還是非常活躍，研究內容還是很深入的，這個產業還是很有活力的，含片這種產品形式，把原始粗放的資源性產品進行加工，產品形式新穎，適用攜帶也很方便。同時，這種加工工藝對產品的衛生性、食用安全性、保質期等等都給予很好的保障，冬蟲夏草按照這種發展趨勢，是有廣泛的發展前景和巨大的發展潛力的。

對于此次資產重組案，*ST賢成公告也表示，通過此次發行股份購買資產實現上市公司主營業務的轉型，“可以從根本上改善公司的經營狀況，提高公司的資產質量，增強公司的持續盈利能力和長期發展潛力，從而提升公司價值和股東回報，也能在一定程度上促進資本市場的穩定。”

但質疑不會隨著公司的解釋而輕易散去，在“極草”的身份未得到明確之前，*ST賢成仍面臨著諸多不確定。

正如瑞華會計師事務所在出具帶強調事項段無保留意見類型的審計報告中所認為的，*ST賢成持續經營能力得到改善，但公司后續的資產重組、資金籌集、盈利能力等仍存在不確定性。