三毛派神并購疑似讓殼

12月7日，三毛派神（000779.SZ）發(fā)布收購預案，擬以發(fā)行股份方式作價6.2億元收購北京眾志芯科技有限公司（下稱“眾志芯科技”）的100%股權(quán)。同時，公司擬向西藏昊融投資管理有限公司非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 6億元。

眾志芯科技主營計算機CPU芯片集成電路研發(fā)，三毛派神在預案中表示，通過本次重組，上市公司將拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域，積極多元化發(fā)展，提升公司競爭實力和抗風險能力;同時，將順應政策利好，獲得更廣闊的成長空間，借力資本市場平臺，助推國產(chǎn)自主芯片業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)化，發(fā)揮區(qū)域群聚效應，打造高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集群。

本次募集的配套資金，則擬主要用于國產(chǎn)自主高性能CPU芯片和系統(tǒng)研發(fā)中心、國產(chǎn)自主可控計算機產(chǎn)業(yè)化基地以及計算機系統(tǒng)安全性和可靠性檢測試驗中心建設(shè)等項目。

盡管上市公司對本次收購信心十足，但是《證券市場周刊》記者卻發(fā)現(xiàn)，三毛派神主營業(yè)務(wù)低迷，本次資產(chǎn)重組雖不構(gòu)成借殼上市，但實際控制人發(fā)生改變，未來公司控制權(quán)問題懸而未決;此外，國產(chǎn)自主研發(fā)CPU涉及國家戰(zhàn)略與軍工行業(yè)，但從產(chǎn)業(yè)化角度講，尚未實現(xiàn)經(jīng)濟利益，能否給投資者帶來合理回報存在疑問。

主業(yè)低迷曲線賣殼

三毛派神是集條染復精梳、紡紗、織造、染整為一體的全能型綜合毛精紡企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為精紡呢絨，控股股東為蘭州三毛紡織（集團）有限責任公司。

近幾年來，三毛派神業(yè)績并不理想。2013年，三毛派神營業(yè)收入2.29億元，同比下降12.75%，扣非后凈利潤虧損3688.38萬元;2014年，三毛派神營業(yè)收入2.76億元，同比上漲20.6%，但扣非后凈利潤仍然虧損3538.17萬元;2015年前三季度，三毛派神營業(yè)收入僅為1.53億元，同比下降28.13%，扣非后凈利潤虧損2340.27萬元。

公告表示，本次交易背景為主營不佳謀求轉(zhuǎn)型。但是，隨著控股權(quán)改變，本次交易頗有借殼之嫌，重組完成后，原大股東三毛集團持股比例退居第三位，不僅如此，交易完成后的前兩大股東持股比例幾乎相當，未來控制人懸而未決。

本次交易前，大股東三毛集團持有三毛派神2687萬股股份，持股比例為14.41%，其他股東持股比例均不超過5%，三毛集團為公司絕對控制人。

本次交易完成后，眾志芯科技原來的100%控股股東北京北大眾志微系統(tǒng)科技有限責任公司將獲得三毛派神4517萬股股份，持股比例16.41%，成為上市公司第一大股東。

由于眾志芯科技最近一個會計年度末尚未經(jīng)審計的模擬財務(wù)報表資產(chǎn)總額為2599萬元，根據(jù)截至評估基準日的預估值，標的100%股權(quán)價格為6.2億元，均未達到上市公司最近一個會計年度末經(jīng)審計合并報表資產(chǎn)總額的 100%，因此不夠成借殼上市。

市場分析普遍認為，本次并購雖然不構(gòu)成借殼，但實際上是三毛集團讓殼交出上市公司的第一步。不僅如此，盡管北大眾志成為重組后第一大股東，但三毛派神的實際控制人卻仍是個疑問。

與本次資產(chǎn)重組同時進行的還有以發(fā)行股份方式募集6億元配套資金，全部由西藏昊融投資管理有限公司認購，配套資金募集完成后，昊融投資將持有上市公司4370萬股股份，持股比例15.87%。

也就是說，重組完成后，三毛派神前兩大股東將分別為北大眾志和昊融投資，持股比例分別為16.41%和15.87%，前兩大股東持股比例僅僅相差0.54%，未來稍有動作，第一大股東的位置隨時會發(fā)生改變，而目前仍然無法看出，誰將成為上市公司實際控制人。

值得注意的是，即將成為第二大股東的昊融投資100%股東為中新融創(chuàng)資本管理有限公司，北京中海嘉誠資本管理有限公司持有中新融創(chuàng)80%股權(quán)，同時還持有中新融創(chuàng)另一持股比例20%的股東西藏盈豐嘉誠投資管理有限合伙企業(yè)99%股權(quán)，中海嘉誠大股東為解植坤，持股比例99%。也就是說，融昊投資幾乎為解植坤全資公司。中植系向來以在資本市場的操作手腕著名，資本大鱷的加入，也給本次并購后上市公司的前景增加了幾分神秘和變數(shù)。

盈利能力存疑

本次收購標的眾志芯科技截至2015年11月30日，全部股權(quán)未經(jīng)審計的賬面值為2000萬元，按照收益法預估值為6.2億元，增值率為3100%。

根據(jù)預案，眾志芯科技2015年11月27日才剛剛成立，賬面資產(chǎn)僅為注冊資本2000萬元，全部由北大眾志以現(xiàn)金繳付出資。

2015年11月30日，眾志芯科技從北大眾志受讓了個人計算機CPU芯片及整機的生產(chǎn)與銷售相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)（X86架構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)除外）。

根據(jù)預案中的模擬財務(wù)數(shù)據(jù)，2013年、2014年和2015年1-11月，眾志芯科技所受讓資產(chǎn)的營業(yè)收入分別為271.58萬元、19.10萬元和94.64萬元，凈利潤分別為-606.37萬元、-628.34萬元和-603.23萬元。預案表示，眾志芯科技主營業(yè)務(wù)收入金額較低，且自 2013年度以后出現(xiàn)明顯下降，凈利潤持續(xù)為負，主要系芯片研發(fā)周期以及產(chǎn)品策略影響所致，眾志芯科技的 40納米線寬芯片并未批量生產(chǎn)和銷售，2013年以來，其（原在北大眾志）銷售的產(chǎn)品主要是基于65納米線寬或更早期芯片的整機產(chǎn)品，隨著技術(shù)的更新迭代，該類產(chǎn)品的市場競爭力逐漸下降。

也就是說，本次收購的是一家虧損公司，其估值依據(jù)主要為其從北大眾志受讓的資產(chǎn)，包括眾志芯自主設(shè)計、自主開發(fā)、擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的 UniCore指令系統(tǒng)及處理器IP核，但相關(guān)技術(shù)尚處于研發(fā)階段，并未實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。

實際上，CPU芯片核心技術(shù)的研發(fā)和產(chǎn)品主要被Intel和AMD兩家公司所壟斷，市場對國產(chǎn)CPU的反應冷淡，國內(nèi)與該行業(yè)相關(guān)的公司經(jīng)營業(yè)績普遍不佳。

國內(nèi)自主研發(fā)CPU芯片的企業(yè)除了眾志芯科技外，還有北京神州龍芯集成電路設(shè)計有限公司（下稱“神州龍芯”），該公司成立于2002年，相比眾志芯科技，其幾代芯片產(chǎn)品更早產(chǎn)業(yè)化。綜藝股份（600770.SH）為神州龍芯參股公司，根據(jù)綜藝股份年報，2012年和2013年，神州龍芯凈利潤分別只有329萬元和-1384萬元，2014年和2015年上半年扭虧為盈，仍然只有603萬元和226萬元的微利。

本次交易中，北大眾志確認將對標的資產(chǎn)未來三年的凈利潤作出承諾和補償安排，業(yè)績補償先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償，但利潤承諾具體數(shù)據(jù)尚未公布。

盡管預案中一再強調(diào)，在信息安全上升為國家戰(zhàn)略的形勢下，眾志芯科技的核心業(yè)務(wù)符合國家戰(zhàn)略需要;建設(shè)國產(chǎn)自主高性能CPU芯片和系統(tǒng)研發(fā)中心符合眾志芯科技不斷謀求新的發(fā)展空間及利潤增長點的需要。但是，在技術(shù)研發(fā)產(chǎn)業(yè)化與國際巨頭競爭的壓力下，眾志芯科技能夠給投資者帶來多少回報仍然存在疑問。

關(guān)鍵授權(quán)未并入標的

目前，北大眾志中多數(shù)芯片兼容AMD的X86架構(gòu)，但該項技術(shù)授權(quán)并未轉(zhuǎn)入眾志芯科技名下，值得投資者注意。

預案顯示，2005年，北大眾志與 AMD公司簽署了關(guān)于 X86架構(gòu)芯片技術(shù)授權(quán)的合作協(xié)議，AMD公司給予北大眾志 X86架構(gòu)芯片技術(shù)（主要包括 X86指令系統(tǒng)體系結(jié)構(gòu)及相關(guān)專利）的授權(quán)，許可北大眾志設(shè)計、制造、委托代工單位制造、使用和銷售兼容 X86架構(gòu)的國產(chǎn) CPU芯片，約定北大眾志不得將任何 AMD公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)或相關(guān)技術(shù)分許可或提供給任何其他實體。

也就是說，北大眾志無權(quán)將含有X86架構(gòu)芯片的生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至眾志芯科技，也無權(quán)將授權(quán)技術(shù)及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)提供或分許可給眾志芯科技。

對此問題，預案表示，眾志芯科技未來將重點致力于以擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的UniCore技術(shù)為核心的相關(guān)芯片及整機的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，并授權(quán)北大眾志使用UniCore技術(shù)，委托北大眾志生產(chǎn)基于自主UniCore架構(gòu)和兼容 X86架構(gòu)的異構(gòu)多核CPU系統(tǒng)芯片，再由眾志芯科技自身獨立使用上述芯片制造整機或?qū)ν怃N售上述芯片。

預案在“特別風險提示”中表示，若未來AMD公司提前終止對北大眾志的X86架構(gòu)芯片技術(shù)授權(quán)，或者授權(quán)到期后眾志芯科技未能獲得AMD公司授權(quán)且未能開發(fā)、獲取或利用X86的替代技術(shù)以推出市場認可的芯片產(chǎn)品，將對眾志芯科技及上市公司生產(chǎn)經(jīng)營造成負面影響。

而對于眾志芯科技為規(guī)避授權(quán)問題必須委托北大眾志生產(chǎn)芯片，必然也將增加未來上市公司與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易，眾志芯科技的業(yè)務(wù)流程對北大眾志存在嚴重依賴性，同樣值得投資者警惕。