毒丸計劃

12月18日，萬科發布公告，宣布因籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產，A股和H股盤中停牌。以萬科董事局主席王石為代表的公司管理層與姚振華控制的寶能系的正面交鋒正式拉開序幕。在此之前，寶能系旗下前海人壽、鉅盛華通過不斷舉牌，持股萬科比例達到22.45%，成為其第一大股東，超過原第一大股東華潤集團和萬科管理層的合計持股數。數據顯示，今年六月至今，萬科股權爭奪戰日漸白熱化，寶能系豪擲400億連續增持萬科股票，如果寶能系的持股比例達到30%，將會成為控股股東。

12月17日，萬科的靈魂人物王石高調發聲，不歡迎寶能成為第一大股東，質疑對方信用不足，能力不足，指寶能可通過大舉借債強行成為第一大股東，但會毀掉萬科品牌信用。

萬科和寶能的對峙上演了一場資本大戲，也使一個詞匯進入大眾視野——“毒丸計劃”。

什么是毒丸計劃？

毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”。當一個公司一旦遇到惡意收購，尤其是當收購方占有的股份已經達到10%到20%的時候，公司為了保住自己的控股權，就會大量低價增發新股。目的就是讓收購方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權，同時也增大了收購成本，目的就是讓收購方無法達到控股的目標。說到底這是一種反敵意收購的手段。

毒丸計劃一經采用，至少會產生兩個效果：其一，對惡意收購方產生威懾作用；其二，對采用該計劃的公司有興趣的收購方會減少。這一反收購措施，于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。2005年，新浪在面對盛大收購的時候，就是采用了毒丸計劃。最終盛大只能無奈放棄新浪。由于新浪和盛大均在美國上市，這是首例遵循美國法律進行并購的中國案例。

毒丸計劃都怎么實施？

簡單來說，毒丸計劃主要有三種形式：（1）B公司想要收購A公司，但是A公司不愿意，怎么阻止B公司的收購呢？A公司賦予其股東有以超低價（半價或者一定折扣）買入公司股票的權利，就是所謂的權證。A公司股東以超低價買入該公司的股票，B公司收購的代價變得高了，A公司就抵制了這種惡意收購，B公司的股權也就被稀釋了。（2）高價買回股票。例如，用200元的價格將100元的股票購回，但是不買收購方的股票，這樣就稀釋了收購方在目標公司的股權。（3）嚇退收購者。公司出售股票套現，如果股票被出售的比例很高，消耗了公司的現金，公司現金流吃緊、財務惡化，迫使收購方放棄收購。

然而由于中美證券市場環境有差異，這些毒丸計劃在中國大陸并不適用。

回到萬科寶能的資本大戰，萬科如果在A股實施毒丸計劃，只能通過定增方式：按照停牌前20個交易日均價的90%來確定一個定增價，這樣能夠降低提高股票份額的成本。但這個定增方案未必能夠實施，因為寶能系已經有了話語權，還有就是萬科是否能找到合適的定增股份認購者。當然，萬科也有可能在H股實施毒丸計劃，因為萬科也在香港上市了。計劃能否實施，還需股東大會通過。而“寶能系”已成第一大股東，難度不言自明。

通過“萬寶大戰”可以想見，許多上市公司隨著歷次增發股票、實施股權激勵，控制權被稀釋在所難免，對于此類股權結構分散的上市公司，與其將來面臨被惡意收購的風險，不如提早做好反收購的準備。這也是萬科給出的一個警示。