新三板股份支付中的幾個重點問題

股份支付，是“以股份為基礎的支付”的簡稱，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。說得通俗一點，員工為公司提供勞務就應該有報酬。一般情況下，公司都會以現金的形式發給員工；特殊情況下，也可以用股份來作為工資發給員工。對于企業來說，尤其是一些初創企業，暫時現金流緊張，無法負擔員工的報酬，用股權作為一種支付手段留住核心人才、保持團隊穩定，或者進行必要的利益綁定是很有必要的。

股份支付是一個好的制度，也能夠更加保證財務數據的真實性；但是如果不能夠充分理解并嚴格把握股份支付的適用條件，可能就會因為追求財務真實性的這個規則使得整個財務數據一片混沌，使部分企業對其敬而遠之。

下面我們結合一個新三板掛牌的案例談談實際操作中應該把握的幾個要點。

已掛牌公司：宜昌金海科技股份有限公司（以下簡稱：“金海科技”）

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“股轉公司”）反饋意見中關于股份支付的內容：報告期內公司存在股份支付會計核算。（1）請公司提供股權激勵政策具體內容或相關合同條款；（2）請公司披露股權激勵賬務處理對當期及未來公司業績的影響情況，影響重大時做重大事項提示；（3）請申報會計師對股權激勵政策的實施是否符合《企業會計準則第11號-股份支付》相關要求以及實施要件發表專項意見；同時對股份支付公允價值確定依據及合理性，股權激勵費用的核算是否合理及是否符合準則規定，對股權激勵費用在經常性損益或非經常性損益列示，是否符合證監會發布《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號——非經常性損益》的相關規定發表意見；（4）請主辦券商核查上述事項。

從以上反饋意見可以看出，股轉公司對金海科技存在股份支付會計核算重點關注了三個問題：1、是否適用股權支付準則；2、公允價值確定的依據及合理性；3、對當期及未來公司業績的影響。

一、股份支付的適用

結合股轉公司發布的《掛牌公司股票發行常見問題解答—股份支付》，股轉公司的審核原則要求主辦券商對發行對象和發行目的進行說明。其中發行對象主要包括公司高管、核心員工、員工持股平臺、做市商或者其他外部投資者；而發行目的主要有兩個，一是以獲取職工或其他方服務，二是以激勵為目的。

金海科技的股份支付的對象公司員工持股計劃的對象分為兩類，一是公司高級管理人員，二是包括中層干部、核心骨干及普通員工在內的核心員工；股份支付的目的則為激勵。

二、公允價值的確定

關于公允價格的認定，目前有這樣幾種思路：

1、每股凈資產，這是市場公認的一個股份支付會計處理的一個底線。

2、公開市場的價格，就是可比已掛牌公司的二級市場價格，當然這里可能涉及到“流動性溢價”問題，所以不能直接拿二級市場價格作為公允價格。

3、外部投資者的價格，這是實踐中最常用的一個價格，也是最復雜的一個價格。這里分情況簡單說一下：

①如果離員工入股時間比較近的時間里有外部投資者的投資價格，原則上首先采用這個價格作為公允價格，那么這個離得時間比較近怎么理解呢？不成文的潛規則認為三個月以內算是比較接近的時間。

②既然有時間比較接近就有比較遠，那么怎么才算比較遠呢？同樣是沒有權威認定的認為六個月以上相對安全，可以不用參考投資者價格，可以再去參照每股凈資產。

③當然，這里還有一個事情需要強調，一般情況下入股時間靠前的價格都會低于靠后的價格，這個不論是員工還是外部投資者，因此一般實踐中都會處理成員工先入股然后外部投資者再入股。

關于外部投資者作為公允價格也有不同意見，認為：外部投資者投資公司與員工投資公司價格要是保持一致顯然是不合情理的，至少外部投資者有投資的風險溢價在里面。既然如此，那么也可以考慮對外部投資者價格打折。

金海科技對股轉公司的反饋回復中寫道，“公司目前總股本3500萬股，擬先完成對員工發行職工股，每股價格1.60元；對外部投資人發行普通股份，每股價格1.80元。公司實施的股權激勵政策屬于符合《企業會計準則第11號-股份支付》第一章總則 第二條中以權益結算的股份支付的要求……公司根據外部人員購買本公司股權的價格1.8元，確定授予日權益工具公允價值，該確定依據合理。”可見，在金海科技這個案例中即是選擇了參考外部投資者價格的方式。不過在參考外部投資者價格時有一點需要注意，同期引入外部機構投資者過程中發行價格不公允的不得參考，例如，由于換取外部投資者為企業帶來的資源或其他利益而確定了不合理的發行價格應當被排除掉。

總的來說，有活躍市場的，參考活躍市場價格；沒有活躍市場的，參考外部投資者價格，且價格具有一定的代表性；沒有活躍市場，又沒有外部投資者的，可以進行評估。

三、對當期及未來公司業績的影響

股份支付為什么有可能對公司業績產生影響呢？說得通俗一點，股份支付會增加公司的管理費用，減少了未分配利潤，增加了資本公積。一般來說，財務上確認了多少股份支付費用，那么就可能直接侵蝕公司多少的利潤（當然這里要考慮企業所得稅的問題），這也是公允價格非常受關注的原因。

金海科技股權激勵的賬務處理為，借：管理費用-股份支付 1，273，700.00 ，貸：資本公積-資本溢價 1，273，700.00。

該股權激勵的實施使當期管理費用增加1，273，700.00元，利潤總額減少1，273，700.00元，凈利潤減少955，275.00 元，對公司的凈資產沒有影響。本期的凈利潤為-799，077.24元，股份支付對利潤的影響比較大。不過，本期的的收入總額為23，179，829.52元，管理費用-股份支付的影響占收入的比例為5.49%，按照2015年1-3月的收入估算全年的收入計算的管理費用-股份支付的影響占收入的比例為1.37%，故總體來說該股權激勵賬務處理對2015年1-3月公司業績的影響較大，但對未來公司業績的影響較小。

由于確定公允價值時，可以相近時間外部投資價格作為參考依據確定公允價值，從而確認股份支付費用。如果公司引入PE，通常情況下，PE入股價格較高，公司需盡早籌劃股權激勵計劃，使股權激勵計劃和PE入股之間有較長的時間間隔，減少對凈利潤的影響。