多維度精準打擊空殼公司

11月19日，上海證券交易所、深圳證券交易所分別發布營業收入扣除業務辦理指南（以下簡稱“指南”），對上市公司財務類退市指標進行了新的明確，進一步優化并修訂了營業收入扣除標準，精準打擊空殼公司。

退市制度是資本市場的基礎性制度，滬深證券交易所于2020年實施了新一輪退市制度改革，在2020年底分別修訂《股票上市規則》。截至今年10月底，滬深兩市已有26家上市公司退市，其中17家強制退市，8家重組退市，1家主動退市。隨著滬深交易所發布“指南”，資本市場常態化退市機制將加速形成。

力求實現“應退盡退”

財務指標一直是A股上市公司退市最為關鍵的指標之一。“指南”的發布，有利于及時出清不具持續經營能力的相關公司，促使上市公司更加聚焦主業。“退市是市場優勝劣汰的必然要求，‘指南’的推出有助于降低市場炒殼、炒差、炒小的投機氣氛，杜絕無持續發展能力的空殼公司在市場上炒作。”南開大學金融發展研究院院長田利輝說。

此次“指南”的發布是對去年底滬深交易所制定的《股票上市規則》相關制度的細化。深交所新聞發言人表示，2020年底深交所修訂并發布了《股票上市規則（2020年修訂）》《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》。其中，新增了“扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者為負值且營業收入低于1億元”的組合型退市指標（“凈利潤+營業收入”指標），替代單一凈利潤為負值和營業收入低于1000萬元的指標，對上市公司持續經營能力進行多維度研判，防止“殼公司”利用非經常性損益規避退市。《股票上市規則》發布后，深交所陸續收到上市公司及相關年審機構咨詢，希望出臺更為細化的營業收入扣除標準，更好指導實踐。

深交所上市公司管理一部副總監曾穎對經濟日報記者說：“為回應市場關切，深交所于2021年4月向上市公司及年審機構發布了《關于退市新規下營業收入扣除事項的通知》。為進一步統一執行標準，深交所在通知的基礎上起草了‘指南’。”

上交所公司監管二部相關負責人表示，上交所發布“指南”旨在明確財務類退市指標中營業收入具體扣除事項，提升財務類退市指標可執行性，落實落細退市新規。

據介紹，此次滬深交易所在“指南”中，對不具備持續經營能力的空殼公司再次進行摸排，提煉出此類公司利用做大營業收入保殼的常見手段，有的放矢地制定出相關扣除標準，旨在精準打擊空殼公司，力求實現“應退盡退”。

統一細化執行標準

“指南”進一步統一執行標準，從三個方面發力精準打擊空殼公司。一是細化貿易、類金融業務扣除要求;二是規范“穩定業務模式”判斷標準;三是明確將非正常交易合并取得的收入進行扣除。

在細化貿易、類金融業務扣除要求方面，滬深交易所表示，在監管實踐中發現，部分空殼公司通過突擊開展貿易、類金融等業務做大營業收入，規避退市。為防止此類情形，“指南”明確了應當扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿易業務收入與具備資質的類金融業務收入。同時對于不具備資質的類金融業務，如拆出資金利息收入，由于其本身就是與主營業務無關的收入，為防止上市公司脫實向虛，因此明確每年均予以扣除。

在規范“穩定業務模式”判斷標準方面，為防止公司通過各種類型的其他新增業務保殼，“指南”將“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入”作為“與主營業務無關的業務收入”的兜底條款。同時進一步明確了“穩定業務模式”的判斷原則，如該業務是否具有完整的投入、加工處理過程和產出能力，是否具有可持續性，公司對于該業務是否具有相關經驗以及一定規模的投入等。

滬深交易所還專門明確將非正常交易合并取得的收入進行扣除。為防止上市公司通過受托表決權、受贈子公司或業務等方式突擊“控制”其他公司實現“并表”，進而做大營業收入規避退市，“指南”明確要求扣除“本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合并的子公司或業務產生的收入”。

專家表示，“指南”的發布有利于推動上市公司增強主營業務收入能力。“進一步規范股票市場退市規則，打擊上市公司通過不正當盈余管理惡意規避退市，進而清退‘殼公司’和‘僵尸企業’。”北京市京師律師事務所律師高培杰表示，這有助于改善相關公司的經營模式，強化公司與主營業務之間的關聯程度，推動上市公司商業交易更加實體化，對提升營業收入起到積極引導作用。

川財證券首席經濟學家陳靂表示，“指南”在原有退市指標上新增營業收入扣除相關規定，進一步細化了對企業穩定經營標準的判斷，從而加快對通過其他手段增加營業收入以實現“保殼”的企業的清退。

壓嚴壓實審計責任

2021年年報披露工作尚未開始，滬深兩市此時發布“指南”有利于明確市場預期，方便上市公司做好年度報告編制和披露的準備工作，同時也有助于年審機構在審計進場前了解營業收入扣除事項的核查重點。

“指南”實施后，上市公司應當如何做好信息披露工作？對此，滬深交易所方面強調，上市公司董事會應當組織相關人員認真學習退市新規及“指南”有關規定，做好營業收入扣除事項的認定與信息披露工作。認定方面，上市公司不得確認不具備商業實質的合同產生的收入，以及不具有真實業務背景、交易價格顯失公允等異常交易產生的收入。

退市新規明確了上市公司年報審計機構需對上市公司營業收入扣除是否恰當發表專項核查意見，旨在要求審計機構扛起“看門人”責任。本次發布的“指南”強調了對審計機構的核查要求，繼續壓嚴壓實審計機構責任。“上市公司年報審計機構需對上市公司營業收入扣除是否恰當發表專項核查意見，這充分壓實了市場專業中介機構的主體責任，讓這一‘指南’的要求能夠有效落實。”田利輝說。

年審會計師在執行“指南”時，應重點核查上市公司當期收入是否真實、準確，并結合公司規模、歷史經營情況等因素，進一步核查上市公司營業收入扣除事項是否符合“指南”要求及相關規定。對于營業收入低于1億元但扣非前后凈利潤孰低者為正值的公司，年審會計師還應當重點關注其非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性，并出具專項核查意見。

對于市場投資者尤其是個人投資者而言，也應該注意切實防范投資風險。投資者應當高度關注相關上市公司可能披露的年度業績預告、業績預告更正公告、業績快報、業績快報更正公告、風險提示等公告，謹慎做出投資決策，切實防范投資風險。