期租合同下停租的相關事項

張歌

停租條款設立原因

在期租租船合同下，租金是承租人在合同期間，按照租船的時間和合同約定的租金費率，為使用該船舶而向船東支付的報酬。參考實務中常用的期租合同范本NYPE1946第5、6條的規定，除雙方有約定外，自船東向承租人交船起直至還船，承租人必須按時定期連續不斷向船東支付租金，這是承租人責無旁貸的基本義務。

合同執行過程中，船東違約造成的損失，承租人可以理所當然地提出索賠。然而，海上運輸的風險在于其不可預見性，船舶運營中往往會出現很多意想不到的問題（并非是船東的違約或有錯的意外），如船員傷亡、罷工等，從而影響船舶的正常使用，或者說無法為承租人的利益而充分工作。在此種情況下，如果仍需承租人正常持續支付租金，顯然是不公平的，也不符合《合同法》的基本精神。因此，出于保障承租人利益，顯示合同公平公正，在合同中訂入了停租條款。

停租條款內容

NYPE1946第15條明確列出停租所包含的事項。

船員過錯。雖然船員錯誤屬于船東的違約，承租人完全可以向船東索賠，但船東往往會引用船員過錯的免責條文使承租人無法成功索賠。比如船舶繞航，船東可解釋為航行疏忽免責。因此，停租條款中列明此項，至少承租人可以停租。

船體和機器及設備故障或損壞。NYPE1946第1條規定，船東的義務是確保船舶的船體和機器及設備處于有效狀態，還包括船東安排船舶入塢檢修。一旦出現上述問題，承租人可理所當然停租。

海損事故引起延遲。對船舶的碰撞、擱淺等海損事故，船東均可以航行過失來免責，由此引起的延誤將給承租人帶來損失，將此納入停租條款可減少承租人的損失。

任何其他原因。這里的“任何其他”只能用“同類解釋規則”解釋為合同規定的類似的其他事件，僅局限在與之前所列明的事項相同性質的其他原因，并非囊括所有原因。

縱然有NYPE1946第15條的各項列舉，承租人仍覺不妥，往往與船東在合同的附加條款中再追加如繞航停租、海盜劫持停租等條款。這是多年來隨著實務的發展，船東與承租人間不斷較量逐漸確立的。

如何確定停租

承租人要想成功停租，須遵循3項原則：產生合同約定的停租事由、阻礙船舶為承租人完全工作的事由、凈時間損失。近年來，關于期租合同停租案例也充分體現了以上3項原則。

產生合同約定的停租事由

事件或事故發生時，承租人應首先參照合同列舉的停租事項，確定是否可以停租。有時停租事由并不那么明確，就需要承租人及時發現和爭取，以確保自己的利益得到保障。如海盜劫持期間承租人是否有權停租，英國法院2011年和2012年兩個判例解釋了這個問題。

2011年案中， 船東與承租人簽訂47～50個月的期租合同，租約基于NYPE格式，并對NYPE格式條款作了一定的修改和補充。 2008年7月5日交船，2009年2月22日該船在穿越亞丁灣時被索馬里海盜劫持，同年4月25日被海盜釋放，并至5月2日到達于其被劫持位置。承租人依據NYPE1946第15條，主張2月22日至5月2日期間船舶停租。然仲裁庭、承租人上訴高等法院的判決均未支持承租人的主張，表明船舶并未發生NYPE1946第15條所列的停租事項，海盜劫持既非海損事故，也不是船員過錯引起，更不能適用“任何其他原因”（按照同類解釋規則）。

與之形成對比的是2012年案中，期租合同下，NYPE1946第56條關于停租的條款額外增加了關于海盜捕獲而停租的條款。雖然在該條款中，船東主張海盜不構成任何的“權威”，承租人不能因此停租，但仲裁最終的判決認為，被海盜劫持屬于該條款約定的捕獲情形，即只考慮是否出現捕獲情形，而無需考慮該捕獲是否由任何機構/政府做出，依據停租條款的約定，承租人可以主張停租。其后，高等法院駁回了船東的上訴。

通過以上兩個案例可以看出，按照英國仲裁員和法官的思路，只要是合同中明文規定的停租事項，承租人便可依約停租。這也恰能解釋為何承租人要絞盡腦汁在附加條款中訂入停租條約。

阻礙船舶為承租人完全工作的事由

承租人依約支付租金的目的是為在合同期間使船舶充分為承租人有效工作，船舶若在某些情況下喪失充分工作的能力，承租人完全有理由依約提出停租。2009年“The TS Singapore”號船判例案中，該船以NYPE格式被期租，期租人又將該船背靠背轉租。

2007年9月5日，該船在日本橫濱港裝卸貨，依照航次任務，下一卸貨港為中國上海，但由于受臺風影響，該船打算先在橫濱港外錨地拋錨避臺。9月7日，船舶在錨地拋錨時與防浪堤相撞，船舶嚴重損壞。直到9月22日該船才離開橫濱直駛香港卸完全部貨物后，前往廣州修理。9月28日，分承租人依據租約第81條取消了分租約，承租人隨后解除了租約，主張船舶已連續停租超過20天，其有權解除合同。其后船東與承租人產生爭議，案件交由仲裁解決。經各方同意，船東和承租人以及承租人和分承租人的兩個仲裁合并審理（以下將承租人和分承租人統稱為承租人）。

船東在仲裁中同意9月7日至9月22日船舶處于停租期間，但主張船舶離開日本橫濱時停租結束。雖然船舶實際駛往香港，而不是原定的上海，但駛往香港和上海的航線初始部分是一致的，直到兩條航線不一致的時候船舶才重新進入停租期，因此，船舶并未連續20天停租，仲裁員支持了船東的主張。承租人上訴后，高等法院的判決支持了承租人的主張。法官認為，從橫濱駛往修船地，船舶不在向承租人提供服務的過程中，船東主張“一致航線”的理論不應得到支持。且船舶駛離橫濱并不是為了商業目的，船舶在駛離橫濱時未聽從承租人的指示前往原定港口上海。由此可見，判斷船舶是否處于完全為承租人服務的狀態，要基于是否聽從承租人的安排而工作。出現了阻礙船舶為承租人完全工作的事由，承租人就有理由按照租約停租或撤船。

凈時間損失endprint

凈時間損失指僅對停租原因造成的凈時間損失停租。如果船舶恢復到正常工作狀態，已沒有時間損失，則承租人應立即恢復租金的支付，停止停租行為。然而，凈時間損失應從整個租約執行的角度去看，還是從事件本身去考量，2013年“The Athena”號船判例給予一定啟示。

該案中，期租合同基于NYPE格式，對停租條款NYPE1946第15條沒有實質修改，采取凈時間損失原則。

2010年1月16日，船東在與承租人確定前往利比亞卸貨后，要求船長將該船停泊在利比亞以外的國際水域等待通知。1月19日，承租人指令船長前往利比亞Benghazi港拋錨等待，但船長沒有聽從承租人的指示，而是遵循船東的要求，將該船漂航于公海約11天才恢復至Benghazi港的航程。承租人主張該約11天的時間應計入停租。

而本案特殊之處在于，即便船長按照承租人的指示直接前往Benghazi港，船舶也無法立即靠泊和卸貨。港口計劃安排船舶靠泊和卸貨的時間也是在約11天后。所以，就租約整體來看，承租人并沒有遭受任何時間損失。因此，船東主張該等待時間不應停租。

仲裁庭支持了承租人的主張，船東上訴到高等法院，高等法院認為應當從整個租約執行的角度判斷是否有時間損失，因此推翻了仲裁裁決。承租人其后上訴至上訴法院，上訴法院最終判決支持仲裁判決，即支持承租人的主張。主筆判決意見的Tomlinson大法官寫到，停租條款關注的是船舶按照承租人的要求即刻為承租人提供服務，而不是從整個租約的角度去衡量。因此問題就在于阻礙了船舶充分工作產生的時間損失。本案中，船東沒有正當理由（案件陳述中也確實未提及船東指示的動機）使船舶停泊于公海而立即為承租人服務（無法充分工作），雖然從整個租約來看，沒有造成實際的時間損失，但并不是考慮因素。

在停租期間，承租人有權利停止租金的支付，并且根據NYPE1946第20條的規定，有權利不支付停租期間的燃油，但并不意味著承租人可以免除其他合同的責任和義務。承租人仍應在合同約束下，安排貨載任務、提供燃油等。

同時，在承租人預先支付了租金的情況下，經雙方確認確有停租的事由發生，承租人可以就已支付的停租階段的租金和燃油等向船東索賠，停租條款并不阻礙承租人索賠的權利。至于停租期間是否從整個租期內相應扣除，實務操作多在合同中有詳細的約定。endprint