關于并購商譽初始計量問題的探討

中廣核鈾業發展有限公司　李光珍

關于并購商譽初始計量問題的探討

中廣核鈾業發展有限公司李光珍

隨著世界經濟全球化、一體化的加劇，資源在全球內配置已成大勢所趨，與此同時，非同一控制的并購現象也越來越普遍。并購商譽無論相對額還是絕對額相當大的情況屢見不鮮，并購商譽初始計量的公允性是否可靠，可靠性是否合理等問題引起了業界廣泛的關注，本文就并購商譽的初始計量問題做一些探討，以期拋磚引玉。

一、現行并購商譽的計量辦法

(一)我國并購商譽計量的相關規定

我國現行的《企業會計準則第20號——企業合并》（CAS20）第13條規定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

第14條指出，被購買方可辨認凈資產公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。

合并成本第11條規定如下：一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值；通過多次交換交易分步實現的企業合并，合并成本為每一單項交易成本之和。

根據新修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》（CFS33），分步并購商譽等于原持有股權在購買日的公允價值與合并日應支付對價之和減去購買日可辨認凈資產公允價值的差額。

(二)存在問題

合并商譽體現了母公司理論的要求與合并財務報表實體理論的要求不相一致。采用部分商譽法確認商譽，屬于少數股東的商譽不包括在內，而按照合并財務報表的實體理論，無論母公司取得的子公司股權份額是否為100%，合并資產負債表中子公司各項可辨認資產、負債及或有負債均按公允價值報告。這就意味著，在母公司非100%控股的情況下，合并報表中少數股東權益中包含的子公司可辨認凈資產也按其公允價值報告，少數股東權益列作合并股東權益的一部分，少數股東損益列作合并凈利潤的一部分，這一切都體現了實體理論的要求。但對合并商譽的計量卻體現了母公司理論的要求，從而少數股東權益的計量介于實體理論和母公司理論之間。

二、改進并購商譽初始計量的建議

修改CAS20關于多次交易合并商譽計算的規定，統一按CFS33的口徑計算商譽。因為按照購買方在購買日確認的商譽等于每一單項交易產生的商譽之和進行會計處理,不符合我國《企業會計準則一基本準則》中關于“資產”的確定條件及計量原則。通過多次交易分步實現的企業合并,在購買日之前的各次交易中,購買方還不能對被購買方實施控制,也就不能對被購買方在購買日之前的商譽進行控制,購買方不能進行控制的資源不符合資產的確認條件,不應確認商譽;多次交易分步實現的企業并購,只有在購買方能夠對被購買方進行控制的購買日,購買方才能對包括商譽在內的被購買方各項資源實施控制,從而達到獲得未來經濟利益流入的權力,即企業并購商譽應在購買日（控制日）確認。

采用全部商譽法替代現行的部分商譽法，使合并商譽反映合并報表實體理論的要求，即母子公司組成的企業集團是一個統一的經濟實體，對其所控制的資產全額計量，以反映企業整體完整的財務信息。因此，實施并購后購買方控制的“外購商譽”應當與被并購企業其他資產一樣采用“全部商譽法”進行確認和計量。既包括歸屬于母公司的商譽,也包括歸屬于少數股東的商譽。這樣就使得商譽與被并購企業其他資產的初始計量原則保持了一致。同時，也避免了將部分商譽排除在外，資產回報率偏高失真的問題，有助于提高集團合并報表的信息質量。

混合控股合并的商譽計量首先要確定股權控制日，即購買日。間接股權與直接股權購買日不相同的以最晚者為準。這樣，混合控股合并實際上就變成了分步交易企業合并。控制權取得日前各持股的賬面價值調整為控制權取得日的公允價值與其對應份額的凈資產公允價值的差額即為并購商譽。采用P5-6案例，P公司直接取得S公司80%的股權日期是2009年7月1日，即直接控制日；，P公司通過S公司間接取得SP公司控制權日期是2010年7月1日，則此項并購的購買日為2010 年7月1日。第一次交易的公允價值=660萬元；第二次交易的公允價值=1000*80%=800萬元。合并商譽=660+800-2000*（30%+80%*40%）= 220萬元。

如果是更復雜的路徑合并商譽的計算也是如此，如圖所示。假定

P→T股權交易日為2010年1月1日；

S1→T股權交易日為2011年1月1日；

S2→T股權交易日為2012年1月1日；

P→S1股權交易日為2013年1月1日；

P→S2股權交易日為2014年1月1日。

圖中，P取得T股權的最晚日期是2014年1月1日，P對T的購買日定為2014年1月1日。各交易日的賬面價值首先要調整為在購買日的公允價值，然后按照分步交易并購原理計算并購商譽。

P→T股權交易日賬面價值500萬元，在購買日公允價值為1800萬元；S1→T股權交易日賬面價值1000萬元，在購買日公允價值為2500萬元；S2→T股權交易日賬面價值200萬元，在購買日公允價值為600萬元；合并成本=1800+2500*60%+600*80%=3780萬元。購買日T公司凈資產的公允價值500萬元。合并商譽=3780-5000*（30%+60%*40%+ 80%*10%）=680萬元。整體商譽=1800+2500+600-5000*（30%+40%+ 10%）=900萬元（未考慮無對價部分）。

合并成本應按被并企業凈資產公允價值對應份額確認，被并企業凈資產公允價值不變，合并成本不宜按股價機械確認，從而產生不合理的巨額商譽。建議改按相應的估值技術確定合并成本，或者合并日被合并企業所有者權益公允價值比合并企業可能更加可靠，合并方應根據合并日被合并企業權益的公允價值估算合并成本，計算合并商譽。

參考文獻：

[1]企業會計準則操作實務,第二版P532

[2]企業會計準則第33號——合并財務報表,2014年發布P116。

[3]企業會計準則操作實務,第二版P515