厘清本外幣資金池政策

文/汪征 編輯/靖立坤

厘清本外幣資金池政策

文/汪征 編輯/靖立坤

本外幣跨境資金政策應盡量統一、兼容。市場主體理想的資金歸集是對多幣種資金進行統一歸集管理，因此，在同一框架內，本外幣政策不應存在顯著差異?？鐕就鈪R資金集中運營管理業務正在全國穩健開展。其中，人民幣作為多幣種框架中的一個幣種，被企業廣泛應用。2014年11月出臺的《中國人民銀行關于跨國企業集團開展跨境人民幣資金集中運營業務有關事宜的通知》（銀發〔2014〕324號，下稱324號文），明確了跨境人民幣資金集中運營業務管理要求，但與現行的《跨國公司外匯資金集中運營管理規定（試行）》（匯發〔2014〕23號，下稱23號文）有一定交集。

政策比較

適用范圍

一是企業方面（詳見表1）。

二是銀行方面。324號文對開戶行無要求；而23號文則要求開戶行應為近三年執行外匯管理規定年度考核B類及以上。

點評：企業門檻方面，人民幣資金池業務準入條件要求更高，對股權認定有清晰定義和明確比例要求，且營業收入、經營年限的要求延伸覆蓋到境外成員公司；其目標企業范圍比外匯局跨國公司政策更窄、更“高大上”。目的在于通過提高門檻防范風險，避免企業利用政策在境外成立皮包公司套利。但部分有真實經營需求的企業因經營年限和營業收入達不到要求也無法參與。

準入形式

324號文為備案制，以銀行為主體提交申請，材料齊備之日起10個工作日；原則上主辦企業只能在境內設立一個資金池（一家銀行）；集中收付業務賬戶可選擇多家銀行開立，且可由非主辦企業的成員公司開立人民幣結算賬戶辦理。

23號文為備案制，以企業為主體提交申請，材料齊備之日起20個工作日；主辦企業可在不超過3家銀行開立國內主賬戶和國際主賬戶，所有業務由主辦企業牽頭辦理。

點評：二者備案主體不同，跨境人民幣業務采用“間接管理”的思路，以銀行為媒介調控市場主體，故324號文要求的備案主體為銀行。但鑒于銀行備案資格非一次性取得，而是需要和每家合作企業都向當地跨境辦履行一次備案手續，二者在備案管理上沒有實質性區別。需設立一個以上資金池的，可另行向人民銀行總行申請。

賬戶模式

324號文和23號文的賬戶框架如圖1、圖2所示。

324號文和23號文的共同點。按“一線放開、二線管住”思路，兩項政策對無貿易和投資背景資金進入境內的資金池主賬戶（兩張圖中灰色賬戶）都配有流量控制“閥門”。略有不同的是，23號文框架下“閥門”設計通過通道體現，對銀行來說只需鎖定兩個主賬戶間的資金流即可實現額度管理。324號文框架下，由于沒有通道，資金池主賬戶本身對境內外多個賬戶有劃轉關系，要實時控制凈流入額度，銀行和監管方管理難度都更大。這種結構類似于23號文中的賬戶簡化模式（即只開國內主賬戶不開國際主賬戶的模式），雖然允許企業選擇，但實踐中銀行、企業為實現管理的簡明清晰，幾乎不采用這種模式。

324號文和23號文的主要區別。一是外匯局框架設有以國際資金主賬戶為載體的境外資金歸集平臺（與境外資金往來自由）；而跨境人民幣框架中，沒有這個板塊。

表1 本外幣資金池適用主體范圍對比

點評：雖然超過限額的部分不可調入境內，但國際主賬戶仍可依托其離岸性質對集團境外散布的外匯資金進行集中管理。2014年下半年，北京地區國際資金主賬戶日均存量在2億美元左右，表明實踐中該賬戶在一定程度上發揮了這一功能。跨境人民框架中，由于沒有對境外資金進行在岸歸集的平臺，企業境外人民幣資金池仍將存在于中國香港、新加坡等地區。

二是外匯局框架對境內外匯資金統一在國內資金主賬戶管理；而跨境人民幣框架中對資金池業務和經常項下集中收付業務（含軋差）進行分賬戶管理。并且集中收付匯業務賬戶可以由非主辦企業的其他成員企業在注冊地開立，沒有數量限制。

點評：324號文分賬戶管理的初衷是為了把企業間調劑歸集的資金（無貿易背景、融資性質）和經常項下資金分開管理和統計；但實際上，由于集中收付賬戶也會形成頭寸，形成主辦企業對成員公司的資產或負債（融資性質），這時集中收付賬戶等同于另一個資金池主賬戶。所以分開管理對貿易項下資金收付只具統計意義，沒有實際管理意義。而外匯局系統中可通過交易編碼區分出貿易項下資金，因此支持合并賬戶管理，更為便利。

324號文允許資金池主辦企業以外的其他成員公司牽頭開立集中收付賬戶，給了企業多一種模式的選擇。但現實中，這種模式將增加企業成本，因為資金中心和結算中心分主體設立有顯著弊端：一是如果兩個賬戶都有沉淀，則影響資金集中使用效益；二是如果資金池主賬戶吸收集中收付賬戶資金統一運用，由于開戶主體不同，每次劃轉都形成一筆委托貸款，企業需額外繳納利息稅、營業稅、印花稅。相比之下，23號文框架下國內主賬戶資本和經常項下統一管理對企業更具便利和效益。

圖 1 跨境人民幣資金池賬戶框架圖（324號文）

額度管理

324號文。對凈融出額不設限；對凈融入額實行上限管理，計算公式如下：

跨境人民幣資金凈流入額上限=資金池應計所有者權益×宏觀審慎政策系數（系數初始值為0.1）

資金池應計所有者權益=∑（境內成員企業的所有者權益×跨國企業集團的持股比例）

23號文。對凈流入額和凈流出額都設有上限。凈融入額不得超過境內成員企業集中的外債額度，凈融出額不得超過境內成員企業集中對外放款額度。

點評：凈融出方面（即對外放款），跨境人民幣已經放開，外匯局仍在進行額度管理。凈融入方面，相較之下，跨境人民幣凈流入額度計算方式有幾個優勢：一是以所有者權益為計算基礎，解決了中外資企業平等對待的問題（而外匯局外債額度以“投注差”為核定依據，純中資企業無“投注差”，即使具備良好的償債能力也無法獲得額度引入外債，利用境外市場資源，有失公平）；二是創新了“應計所有者權益”的概念，通過比照企業集團對成員公司持股比例計算的形式，增加了評估企業償債能力的科學性；三是引入了宏觀審慎系數，增加了閥門收放的主動性和靈活性。

但據企業和銀行反映，出于審慎考慮，人民銀行宏觀審慎系數初始值設定較低（0.1），計算出的融入上限也較低。以北京地區跨國公司業務中跨境人民幣業務較為活躍的9家企業為例，所有企業依照324號文計算的額度 均較23號文額度有顯著差距。合并計算跨境人民幣額度為外匯局額度的29.65%，其中差距最小企業的人民幣凈流入額度為外匯局23號文額度的62.58%，差距最大企業的人民幣額度僅為外匯局23號文額度的3.08%。

資金池運營

賬戶收益。324號文規定，跨境人民幣資金池主賬戶執行單位存款利率，不允許購買理財產品，企業可選擇活期、定期、協議和通知存款。以半年期為例，該賬戶利率在2.8%左右。外匯局23號文規定，國內主賬戶存款各銀行報價存在差異，最高可到2.2%左右；可購買理財產品。

點評：兩個賬戶間資金收益存在一定差異，但差距不大，并且境內外、本外幣市場報價一直在動態趨近中，企業因套取利息收益變更外債幣種的可能性不大。從企業反饋情況看，由于歸集資金是企業短期閑置資金，期限以1～3個月為主，且大多已經有實際生產經營用途，幣種選擇上不會因為資金價格的短期和微小差異進行錯配。從以往業務實踐情況看，在企業可以對資金通道幣種自由選擇的情況下，跨境人民幣在北京地區跨國公司通道業務中占比為三分之一；企業引入外債的結匯率僅為15.8%。這些情況表明，在跨國公司資金集中運營管理業務中，本外幣息差對跨國公司短期資金幣種選擇沒有太大影響。

資金使用范圍。324號文資金使用采取負面清單制，規定賬戶內資金不得投資有價證券、金融衍生品以及非自用房地產，不得用于購買理財產品和向非成員企業發放委托貸款。23號文對于資金使用也采取負面清單制，規定賬戶內資金不得直接或間接用于證券和衍生品投資；不得直接或間接用于發放人民幣委托貸款（經營范圍許可的除外）、償還企業間借貸（含第三方墊款）以及償還已轉貸予第三方的銀行人民幣貸款；除外商投資房地產企業外，不得用于支付購買非自用房地產。

點評：除了23號文國內主賬戶資金允許購買理財產品，二者使用范圍最大差別是跨境人民幣資金池資金可以用于償還企業人民幣貸款，而外匯局資金池不可以。這將是企業使用324號文的重要動力之一。

風險控制

風險控制方面，兩個政策均將真實性審核責任下放至銀行。具體而言：324號文真實性審核方面實行“了解客戶、了解業務、盡職審查”三原則；23號文規定，除服務貿易等項目對外支付仍需按規定提供稅務備案表外，真實性審核由銀行按“了解客戶、了解業務、盡職審查”三原則辦理，并明確留存單證5年備查。

統計監測

324號文規定，集中收付（含軋差）業務，按實際凈額報送至RCPMIS系統，其還原交易信息以月報表形式報送各地跨境辦。

23號文規定，集中收付匯和軋差業務實際交易金額和還原申報金額均從銀行接口采集，T+5（工作日）完成報送。

點評：324號文要求還原信息按企業分別制作月報，加大了銀行的工作量。

圖 2 跨國公司外匯資金集中運營管理賬戶框架圖（23號文）

政策影響評估

324號文較23號文具備兩條顯著優勢：一是額度核定方式更科學，解決了中資企業無外債額度的問題，受到純中資企業廣泛歡迎；二是資金使用范圍更廣，包含歸還境內人民幣貸款，相當于獲得以外債規模置換境內貸款規模的選擇權，使企業更愿意從324號文框架下引入外債。

但業界同時反映，324號文比期待顯得更為謹慎，也存在一些不便。一是門檻高，營業收入和境內外經營年限的要求大大降低了適用范圍。某外資銀行在華總部反映，其跟蹤關注這項政策的儲備客戶中，僅一家具備申請資格。二是宏觀審慎系數初始值設定較低，計算出的凈流入上限額度較低。如果以324號文為人民幣外債唯一流入途徑，則難以滿足企業生產經營需要。三是要求集中收付匯賬戶和資金池主賬戶分別開立，實質是對資本項目和經常項目資金分池管理，而外匯局框架已通過國內主賬戶實現了大集中，對主賬戶內資金不貼標簽。四是還原交易信息需以月報分主體（按成員公司）報送，一個成員公司一張表，對此，銀行、企業認為，這樣做工作量太大。

對新增企業板塊而言，324號文最積極的參與者將是無“投注差”的中資企業。這部分企業的訴求在23號文中沒有被滿足，缺乏參與跨國公司政策的積極性；而324號文則賦予其和外資企業統一標準的凈流入額度，具有較大的吸引力。根據北京地區跨國公司業務兩年來外債使用主體分析，88%為中資企業。預計新增企業將以中資為主，通道人民幣凈流入將有較大增長。

對存量企業板塊（已經備案跨國公司業務的企業）而言，人民幣凈流入頭寸則會下降。雖然部分原來沒有額度或額度較小的中資企業將額外獲得一塊人民幣額度引入外債，但同時，個別原來已經以跨境人民幣形式借入外債的企業將面臨規模超324號文要求的調減。此外，部分原來已經開展人民幣通道業務的企業，因為達不到324號文備案門檻要求，則不可繼續以人民幣形式融入、融出資金。短期內，在不考慮新增企業的情況下，人民幣在通道業務中占比將出現增長停滯或收縮；長遠看，這部分需求最終會轉為外幣形式繼續在通道流轉。

綜上，兩種因素相抵消，兼容模式下，324號文對現行跨國公司業務影響不大。受訪的市場主體也認為，324號文是對跨境資金歸集政策的補充，市場表示歡迎。跨國公司政策已經和市場磨合兩年，企業、銀行廣泛認同其操作性和便利性，業務基礎較為牢固。

厘清幾種管理關系

324號文出臺后，市場主體對其和23號文的關系存在多種理解，需要厘清。以X企業為例，假設其是跨國公司業務存量企業，按23號文計算，獲批凈流入上限為50億美元（A），按324號文計算，可獲批人民幣凈流入上限為50億元（B）。這可能面臨如下三種管理模式：

各自獨立但不排他模式

關系：A+B，且A中也含人民幣幣種。23號文框架完全維持原狀，仍可繼續辦理跨境人民幣業務，人民幣凈流入占23號文額度頭寸，不受 324號文限制。這種情況下，324號文相當于給企業新增了一個境內外聯通渠道和一個新的人民幣流入額度。X企業如果符合324文申請門檻，則實際獲得的資金凈調入額度是50億美元+50億元人民幣，且外匯局50億美元額度也可以人民幣形式調入。這種情況下，企業可以跨境人民幣形式調入的上限為（50億×6.125）+50億=356.25億元。

這種理解的依據是，23號文中關于國內主賬戶是多幣種賬戶的表述，以及《外商直接投資人民幣結算業務管理辦法》（中國人民銀行公告〔2011〕第23號）和《中國人民銀行關于明確外商直接投資人民幣結算業務操作細則的通知》（銀發〔2012〕165號）中“外商投資企業向其境外股東、集團內關聯企業和境外金融機構的人民幣借款和外匯借款合并計算總規?！钡谋硎?。企業認為，本外幣合并計算總規模，即占用的是企業投注差規模，體現在23號文額度計算中，324號文是新增的不占規模的額度。

工作影響。這種情況下，銀行、企業需要申請開辦324號文資金池業務的，對其原跨國公司業務沒有管理影響。企業如有人民幣幣種下的跨境流入，會傾向于用滿324號文額度后，再由23號文流入。

各自獨立且排他模式

關系：A僅適用外幣，B僅適用人民幣。此模式下，324號文是跨境人民幣唯一適用的管理依據，跨國公司業務存量企業和新增企業都需以其為唯一人民幣跨境歸集渠道；23號文框架內不得辦理跨境人民幣業務。這種情況下，X企業從外匯局獲得50億美元額度只能以外幣形式調入，其跨境人民幣業務適用324號文，企業可調入凈頭寸總額為50億美元+50億元人民幣。

工作影響。這種情況下，企業如果是存量企業，則需要關閉其原來在三家銀行開立的人民幣國內主賬戶；需要中止其已經借入的人民幣外債合同，辦理償還；將以人民幣形式開展的集中收付和軋差結算業務從國內主賬戶分離出來，單獨開立人民幣結算賬戶管理。

這一方式對企業生產經營影響較大，特別是人民幣外債已經引入并投入項目的，如果要求資金撤回，企業方面可能面臨資金鏈中斷，項目難以及時再融資等問題，形成較大的政策成本。

兼容模式

關系：A含B。23號文框架下可以繼續辦理跨境人民幣歸集業務，但相關業務需符合324號文要求。如X企業符合324號文申請門檻，則實際凈流入上限為50億美元，其中人民幣凈流入上限為50億元；如A企業不符合324號文申請門檻，則其不可在跨國公司框架下繼續辦理跨境人民幣集中管理業務。

工作影響。新增企業如果不符合3 2 4號文備案要求，則不能開立人民幣形式的國內主賬戶。存量企業如實際引入人民幣外債額度已超3 2 4號文計算上限，不可以繼續借入人民幣外債；待人民幣外債自然到期后，逐步將凈流入頭寸調整至3 2 4號文要求的范圍內。

點評：三種模式相比較：“各自獨立但不排他模式”對現行跨國公司業務管理沒有影響，企業不用變更任何備案手續或業務規模；“各自獨立且排他模式”則需從跨國公司業務中擠出所有現存人民幣業務，影響最大，企業成本也最高。但上述兩個模式的共同缺點是，兩個相互獨立的歸集框架使市場主體的資金集中管理被人為分至本外幣兩個池子，不符合資金集中管理的本質要求?！凹嫒菽Ｊ健眲t真正實現了多幣種資金的集約化管理，雖然有一定調節成本，但這一模式兼顧了外匯局和跨境人民幣業務要求，真正實現了本外幣資金集中管理，更便利市場主體。

作者單位：外匯局北京外匯管理部