構建全球自動化資金池管理系統

文/范理 編輯/靖立坤

構建全球自動化資金池管理系統

文/范理 編輯/靖立坤

相比傳統的資金手工歸集形式，全球自動化資金池管理系統為企業提供了一體化的全自動資金集中運營服務，大大降低了可能需要人為干預操作帶來的操作風險及操作成本。

2014年可以說是中國跨國企業財資經理們最忙碌的一年，也是各商業銀行財資管理部門馬不停蹄的一年。這一年，跨境資金集中運營相關政策頻出。

2014年2月20日，《中國人民銀行總行上海總部關于支持中國（上海）自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》（銀總部發〔2014〕22號）宣布，跨境人民幣資金集中運營可以在上海自貿區注冊的主辦企業展開。

2014年2月28日，《國家外匯管理局上海市分局關于印發支持中國（上海）自由貿易試驗區建設外匯管理實施細則的通知》（上海匯發〔2014〕26號），推出了具體落實以上海自貿區注冊企業為主辦企業的跨境外匯資金集中運營的細則。

2014年4月25日，外匯局在2012年底以來在北京、上海等部分省市進行跨境外匯資金集中運營試點的基礎上，頒布了《跨國公司外匯資金集中運營管理規定（試行）》（匯發〔2014〕23號），將此項試點在全國范圍內推廣。

2014年6月11日，中國人民銀行頒布的《中國人民銀行關于貫徹落實〈國務院辦公廳關于支持外貿穩定增長的若干意見〉的指導意見》（銀發〔2014〕168號），將跨境人民幣資金集中運營可以推廣到全國。

2014年11月2日，《關于跨國企業集團開展跨境人民幣資金集中運營業務有關事宜的通知》（銀發〔2014〕324號），落實了全國范圍跨境人民幣資金集中運營的管理細則。

如此密集的政策發布，透露出監管機構在跨境金融領域改革的決心，也表明跨境金融領域改革已逐步走上良性循環的道路。從最初的外匯資金跨境資金逐筆嚴格管控，到現在跨境資金集中的規模管理、有序監控，監管部門服務實體企業的決心和力度可見一斑。

作為本次改革的見證者之一，花旗銀行積極響應政策指引，將全球財資管理的豐富經驗及先進技術與“了解客戶、了解業務、盡職調查”的展業三原則緊密結合，提供了一整套完善的跨境資金集中運營的解決方案。尤其是全自動跨境資金池方案與跨境資金集中運營管理的有機結合，因符合跨國公司的實際需求而受到廣泛歡迎。基于此，本文對人民幣與外匯全自動跨境資金池的實施做一些比較，希望能夠為更多企業在業務選擇和實施方面提供一些參考。

表1 四項政策的企業資質要求對比

表2 四項政策中跨境資金集中歸集要求對比

表3 四項政策對跨境資金集中管理備案要求對比

方案的制定流程

企業是否符合跨境資金集中管理資質？是該選擇上海自貿區政策還是全國政策？是選擇人民幣還是外幣？要解決這些困擾企業的難題，制定一套符合企業需求的實施方案顯得尤為重要。

資質確定。集團企業首先要進行初步評估，確定自身的資質是否符合相關法規的要求。表1列舉了上述四項政策對企業資質的基本要求。

需求分析。在符合政策資質要求的基礎上進一步分析集團的資金需求。通常企業可以從以下幾個角度來分析跨境集中運營的總體方案：境內收支的模式，跨境收支的模式，資金缺口所在，跨境歸集資金的需求狀況。圖1以外資跨國企業為例，列舉了常見的幾項參考標準、相應的跨境歸集方式及幣種選擇。在同樣適用人民幣跨境資金歸集和外幣跨境歸集的情況下，選擇人民幣或外幣取決于境外參與成員及市場對幣種的偏好程度。

圖1 企業需求分析

圖2 常見外匯跨境資金集中管理業務模式結構

以境內收支為主的企業，通常以人民幣結算。以跨境收支為主的企業則通常以外幣結算。以集團內收支為主的企業對跨境收支的幣種選擇會比較靈活，外幣或人民幣可視境外企業及對應市場的接受程度進行選擇。而跨境第三方交易較多的企業在幣種選擇上的決定權通常取決于交易雙方的談判能力，選擇人民幣需要雙方達成一致，而外幣則還是比較常用的幣種。

境外是否需要進行全球資金歸集也是一個重要的考量點。如果境外集團有完善的資金集中管理流程和運作方案，例如在海外已建有全球資金池或財富中心，或在海外已建有多幣種名義資金池，這類企業的資金歸集需求很明確，通過全自動跨境資金歸集方案就可以將中國境內的盈余資金歸集到海外，并不時支持境內資金需求。相比之下，如果境外尚未建立完善的統一資金管理規劃，則境內集團的收支平衡將成為主要的參考點。如果境內企業收入有盈余，而境外成員企業有短期資金缺口需要安排資金調撥，則跨境對外放款就可以有效解決上述問題；而如果境內企業有資金缺口需要通過境外資金彌補融通，則可考慮用跨境資金歸集的方案來實現。

相對而言，中資跨國企業對于上述評估的考量就比較簡單。總體上中資企業跨境資金集中運營的目的基本上是集中境外的資金收入，歸集方向通常都是往境內歸集；選擇人民幣還是外幣主要看境外收入的情況，可以將多幣種歸集到境內以后統一進行結匯或調配。但需要注意的是，通過外匯資金歸集到境內后屬于外債性質的資金，雖然可以進行意愿結匯，但結匯后的使用仍需要逐筆監控。

此外，可集中的額度也是企業集團需要考慮的問題。表2列舉了幾種政策指導下的跨境資金歸集額度控制要求，可供參考。

決定了跨境交易或歸集的幣種和方向，就可以進一步對四項政策的適用性做進一步評估。外匯資金集中運營政策是涵蓋人民幣幣種的，但需要對額度進行預先分配。當然，有條件并有真實業務需求的企業也會考慮人民幣、外匯跨境資金集中管理業務同步申請與實施。

業務備案過程

確定了基本歸集方案與合作銀行，接下來的工作就是業務備案。除了自貿區內跨境人民幣資金池，其他三種政策下業務均需進行備案后才能實施。

在外匯資金集中管理業務備案過程中需要確定三大賬戶結構問題，結合企業管理的實際需求，本文給出以下實施建議。

一是開立國內資金主賬戶和國際資金主賬戶中的一個還是兩個賬戶。

通常境內資金需要歸集的必須開立國內資金主賬戶，國際資金主賬戶開立與否取決于是否需要自主辦企業歸集境外資金。如果考慮將來有可能會有多個跨境資金來源，建議客戶還是同時開立國內資金主賬戶和國際資金主賬戶，以便管理。

二是是否需要開立外匯委托貸款賬戶。首先需要征詢當地外匯管理局的意見。在企業可自行選擇的情況下，如果客戶需要歸集成員企業的資本金賬戶資金及經常項目資金時，為便于記錄成員企業的委托貸款金額，建議開立委托貸款賬戶。

三是是否需要開立結匯待支付人民幣特殊賬戶。對此，企業需要考慮外匯資金結匯需求，是分散在成員公司結匯還是集中在主辦企業結匯。如由成員公司分散結匯，需要分清成員公司的資金來源，自有資金可以直接結匯，資本金賬戶資金結匯需按照相關結匯要求辦理；如果需要通過集中借入的外債分配到成員公司結匯，則需要對外債資金的用途進行逐筆監控。

如果需要在國內資金主賬戶上集中結匯，也需要分清資金來源。外債資金和資本金可以意愿結匯，但結匯資金需先進入結匯待支付人民幣特殊賬戶，再按照資本項下資金支付監管要求支付。雖然集中結匯的資金可以直接為成員企業進行第三方支付，但考慮到這種代收付形式可能為企業帶來記賬及稅務上的問題，在實際操作過程中，建議成員企業另行開立人民幣賬戶，與該結匯待支付人民幣特殊賬戶形成委托貸款項下的資金池結構，以便成員企業直接使用人民幣支付，便于記賬及歸還委托貸款。在外匯資金集中管理業務備案過程中，如果涉及外債和對外放款額度集中業務，由于成員公司遍布各個省市自治區，因此需要各成員公司所在地外匯局的支持配合，提供額度集中的相關資料。人民幣跨境資金池的賬戶結構比較簡單，除跨境資金池賬戶管理要求開立人民幣專用存款賬戶外，其他成員公司的一般賬戶都可以加入到資金池中，也不涉及結匯問題。

實施操作流程

備案審核通過后，進入業務實施階段。需要特別注意的是，外匯資金集中運營首筆業務開展前，主辦企業需要到當地外匯局及時進行對外放款及外債登記，而各地外匯局對登記文件的要求可能會略有不同。

圖3 常見人民幣跨境資金集中管理業務模式結構

跨境資金集中運營可以通過手工方式來實現。對于跨境歸集頻度要求不高的企業，手動方式就已經可以基本滿足需求了。客戶按需出具相關跨境交易指令、提交證明文件及申報數據。銀行需要對每筆交易留存相應的單據，對于額度的控制需要在每筆跨境交易時人為進行計算監控。這如普通跨境支付流程，跨境交易有截止時間要求，有時無法當日到賬，還可能在跨境支付過程中被扣除部分中間銀行費用而無法全額到賬；同時，這種操作模式也沒有完整的報告顯示跨境借貸的金額，所有的利息計算都需要客戶人工進行計算和結算。

而對于大多數需要做到跨境資金歸集統一管理的集團來說，手工方式的資金調撥則遠遠不能滿足其每日按需融通資金的需求。鑒此，花旗銀行在監管部門批復的額度內，結合先進的全球自動化資金池管理系統，可為企業提供一體化的全自動資金集中運營服務，使得跨境資金集中運營的運作變得十分簡便，同時也避免了因人工操作帶來的操作風險。

全球自動化資金池管理系統可根據客戶預先設定的要求，每日定時自動完成國內資金主賬戶、國際資金主賬戶或人民幣資金池專用賬戶與境外成員公司賬戶之間，在額度控制范圍內的資金歸集掃款，并記錄掃款金額、跨境借貸金額、利率及應計利息等信息，產生相關報表。系統還可以根據客戶要求，按月自動結清上月跨境借貸所產生的利息。整個過程完全由系統控制完成，不需人工干預。

基于自動系統邏輯，不僅可以有效控制集團集中對外放款及集中外債額度或可調入資金額度，而且可以為客戶提供便捷的途徑自動按照賬戶余額實現資金歸集，不需要額外出具支付指令，避免了因跨境支付產生的中間行費用導致不能足額到賬的問題，也不需要客戶對資金狀況進行精確估計，就可以完成全額當日到賬跨境掃款；同時，還可以通過系統報告幫助客戶記錄并計算跨境借貸的金額及所產生的利息，并自動完成結算。相比傳統的資金手工歸集形式，大大降低了可能需要人為干預操作帶來的操作風險及操作成本。

跨境自動資金池結構還可以與境內資金池無縫連接，自動完成境內資金歸集與跨境資金歸集，甚至可以與客戶的企業財務管理系統對接，實現系統自動對賬，可謂一套端到端一站式全自動解決方案。

當然，在跨境資金集中管理的方案中，境內資金用途的有效監控也是必不可少的，銀行需要在“展業三原則”的基礎上做好必要的審核工作。跨境交易數據的及時準確報送，對監管部門的大數據管理至關重要。而全自動資金池的相關報告可以很好地配合跨境數據報送的要求，及時準確地提供業務數據，從而完成所需的信息報送。

作者單位：花旗銀行（中國）
有限公司財資與貿易金融部