上海自貿區 適合哪些企業註冊

劉鐵華

上海自貿區自2013年9月成立以來，吸引了大量國內外投資者前來探路，其中不乏尚未弄清原委的一擲千金者。那麼，自貿區到底適合什麼類型的外商前來投資？

外商投資受限的產業

上海自貿區以每年一版「負面清單」的方式，不斷壓縮及減少外商投資的限制。2015年4月8日，國務院辦公廳以國辦發〔2015〕23號文的方式頒佈了《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）》，分15個門類、50個條目、122項特別管理措施。與2014年上海自貿區負面清單相比，門類減少3個，特別管理措施減少了17條。除卻一些特別的船舶、通信、汽車及金融等行業外，常見的外商投資中小企業，尤其是服務業可選擇在自貿區註冊的有以下類型（見表）。

有跨境人民幣集中收付或有大量資金需求的企業

如前所述，自貿區在某種程度上其實是大陸外匯改革和金融改革的試驗田，因此除了針對外商投資領域更大範圍的開放以外，更多的是在金融操作上較前或較區外放寬了限制。對於那些需要取得境外低成本資金的企業，及需要跨境人民幣集中收付的企業來說，自貿區應該是不錯的選擇，其主要表現如下：

1.自貿區外的外商投資企業，其境外可獲得融資的外債額度，取決於該企業本身的投注差；而自貿區內的外商投資企業，則可獲得其資本金2倍以內的人民幣對外負債額度。

根據國家工商行政管理局《關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》，外商投資企業投資註冊資金在1000萬美元以上時，其投資總額不得超過註冊資金的3倍，也就是說，其人民幣外債額度最多是註冊資金的2倍；該等外債額度通常是指外幣外債。而自貿區企業可以選擇外幣作為外債，也可以選擇人民幣作為外債。在試驗區啟動以前已經註冊在區內的外商投資企業，可自行決定按投注差模式還是按《中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則（試行）》下的宏觀審慎模式下任選一種模式適用，而後者實際上正是直接適用了區外企業投注差的最大比例進行。

2.對於跨國性集團總部來說，可通過自貿區內企業實現跨境雙向人民幣資金池，即集團總部可指定一家註冊在自貿區內的成員企業，將其關聯企業來自生產經營活動的自有資金借入到境內，實際上也就是允許符合條件的跨國公司境內外非金融成員企業之間進行人民幣資金的餘缺調劑和歸集業務。

3.跨境人民幣集中收付業務，即跨國集團可通過自貿區內企業，為其境內外關聯企業提供經常項下集中收付業務，大幅減少了跨境收支的交易數量和金額，進一步提高了集團資金的運用和結算效率，降低了資金頭寸的管理成本，同時也有助於企業降低外匯風險。

外商投資貿易公司是否一定要設立在自貿區內

自貿區涵蓋了早先的外高橋保稅區，因此自然擁有保稅之功能，對於大量貨物進口且需一次性繳納關稅的企業來說，註冊在保稅區的最大功能便是延緩了關稅及增值稅的繳納，企業可獲得一定的資金周轉時間。但因自貿區本身管理之特性，以下企業並不適合註冊在保稅區：

1.零售類商業企業：零售企業需直接面對消費者，不可能在每次交易行為發生時進行清關，因此該類企業建議直接註冊在區外；或如一定要註冊在自貿區內，也必須集中清關之後將產品移出自貿區方可便利銷售；

2.所涉關稅及增值稅資金不大的進口內銷貿易公司：天下沒有免費的午餐，雖產品在未移出自貿區時可予保稅，但自貿區內的倉儲成本較區外不見得更加優惠，對於貿易批量不大、關稅增值稅占用資金量不大的貿易企業來說，自貿區外才是更好的選擇；

3.產銷分離的貿易公司：很多外商投資企業出於集團業績獨立考核之需要，實行產銷分離，即工廠與銷售分別成立兩個獨立的法人主體，由貿易公司銷售工廠生產的產品，各自獨立核算。此情形下，工廠與貿易公司之間屬於純粹內購內銷，無需透過自貿區進行操作，以免產生不必要的出口報關等手續。