露華濃曾因惡意并購元氣大傷

環球時報/2015-12-31/ 第13版面/史海回眸 /作者：陶短房

萬科和寶能的股權之爭成為年底中國資本市場的一場大戲。而在西方發達資本市場上，類似的收購之戰尤為激烈，更不乏令人瞠目結舌的結局。著名的美國化妝品公司露華濃在1985年就遭遇了這樣的一幕。

露華濃在1932年創辦時不過是個總資本300美元的指甲油小作坊，到1985年已是享有世界聲譽的化妝品巨頭。但由于此前過度擴張，再加上行業競爭激烈，導致其股價不斷下挫，資金鏈也出現嚴重問題，引起惡意投資者的覬覦。

其中最躍躍欲試的是邁克安德魯斯和福布斯公司，它的經營范圍十分多元化，最擅長的是“李代桃僵”，即收購下看似奄奄一息、經營范圍和自己風馬牛不相及的公司，剝離其不盈利的部分，然后充分榨干其剩余價值牟取利潤。1984年，他們惡意收購了瀕臨破產的連鎖超市PantryPride，改頭換面后使之成為專門用來惡意并購的“白手套”。

“白手套”看中的正是一時遭遇困境的露華濃，掌門人羅納德·普雷羅曼最初打算“先禮后兵”，在1985年6月提出以每股40-50美元價格收購露華濃。但露華濃老板米歇爾對“白手套”十分警惕。當年8月中旬，“白手套”下定決心惡意收購，并制訂了詳細方案。或許是過于托大，普雷羅曼約見米歇爾，將全盤計劃原原本本告訴對方，企圖“不戰而屈人之兵”，但在米歇爾看來這無異于露骨的威脅和莫大的侮辱。

米歇爾的應對之策是“毒丸法”，即回購500萬股公開發行股份（總公開發行股份高達3000萬股），或向全體股東增發面值65美元、年息12%的轉券。8月23日，惡意收購開始了，由于“白手套”提升收購價，露華濃方面不得不將“毒丸”放大，拍出1000萬股回購和更大額度轉券增發的方案，并動用董事會權限給“白手套”爭奪控股權設置重重障礙。

這招果然管用，暫時阻止了普雷羅曼的野心。但糟糕的事還在后面——雙方收購戰僵持了一個月之久，不但占用大量資金，而且都下不了臺：就此罷休則意味著付出沉重代價而一無所得。然而雙方的資金鏈眼看都快繃不住了。

為一舉擊退“白手套”，露華濃董事會決定引入一家具有良好關系的公司，與敵意收購者展開標購戰。后者通常被稱為“白衣騎士”。這次充當“白衣騎士”的是一直向露華濃殷勤致意的投機杠桿公司福斯特門。認為“這下有救了”的露華濃董事會放心地拒絕了其他收購方案，解除原本為防范“白手套”而設置的重重控股障礙，一心等著“白衣騎士”救命。

然而讓露華濃沒想到的是，10月12日，“白衣騎士”確認露華濃已沒有別的自救辦法后原形畢露，提出一系列苛刻的排他性條款，包括如果其他投資者控股露華濃40%，“白衣騎士”就可自動以極低的價格獲得露華濃最有價值的兩個核心部門——這意味著上述部門要么被“白衣騎士”直接買走，要么觸發排他性條款被強行買走，露華濃只有死路一條。

“白衣騎士”一旦變臉，市場反應十分強烈，露華濃的股價立刻崩盤。這出鬧劇最后以戲劇性方式戛然而止：特拉華州立法院在接到小股東投訴后強行介入，以“各方未顧及中小投資者利益”為由，宣布惡意并購案涉事三方的一切協議和設定無效，這等于為并購案強行按下了“重啟”鍵。

然而一切已回不到從前，曾經花好桃好的露華濃從此元氣大傷，而“露華濃惡意并購案”則成為惡意并購的經典范例。▲