肖蘭

[摘 要]2012年9月15日，萬福生科因財務造假遭到湖南省證監局立案調查。上市僅一年，萬福生科成為創業板財務造假第一股。文章以萬福生科為例，對其財務造假手法和原因進行分析。并針對此案例提出一些思考。

[關鍵詞]萬福生科；財務舞弊；舞弊動機；舞弊手法； 財務造假

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2016.03.094

1 公司簡介及案件回顧

萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司（以下簡稱萬福生科）注冊資本5000萬元，是湖南常德一家以大米產品的精細化生產、銷售和研發為主業的農產品加工企業。2011年萬福生科在深交所掛牌上市，公開發行1700萬股，發行價格25元。本次發行方案實施完成后，公司注冊資本增至人民幣6700萬元。

2012年8月，湖南證監局在對萬福生科進行例行檢查時發現，萬福生科存在假冒銀行流水和對賬單，利用公司自有資金進行體外循環，假冒交易，虛增收入和利潤。9月14日收到湖南證監局發出的《立案稽查通知書》，該通知萬福生科管理層應當積極主動配合監管部門稽查行動。同年10月26日萬福生科披露2012年中期報告的更正公告，承認虛增營業收入1.88億元、營業成本1.46億元及總利潤4023.16萬元。2013年3月2日萬福生科公布自查報告。承認2008—2011年三年間虛增營業收入7.4億元，總經營利潤1.8億元人民幣以及總凈利潤1.6億元，其中2011年度的虛增情況最為嚴重，該年度虛增總營業收入2.8億元，總經營利潤0.65億元及總凈利潤0.59億元。2013年05月10日證監會公布對了對萬福生科以及其保薦機構平安證券和審計機構中磊會計師事務所的處罰決定。

2 萬福生科舞弊動機分析

2.1 獲取上市資格

公司管理層眼紅于IPO的造富效應，期望能通過IPO進入資本市場。而根據我國《證券法》的規定，公司發行要求發行人財務狀況良好：創業板上市公司發行前兩年連續盈利，累計凈利潤超過1000萬人民幣或者最近一年盈利，最近一年營業收入不低于500萬元；最近一期期末凈資產不少于2000萬元；過去三年的財務報告中無虛假記載。為了進入資本市場分一杯羹，公司以上市為目標，虛增收入、利潤進行舞弊。

2.2 上市時募集更多資金

公司IPO募集資金數額由發行股數和發行價格決定。而發行價格在很大程度上取決于公司的市盈率，當公司市盈率越高，財務狀況越好時，發行價格也越高。為了提高公司市盈率，募集更多資金，萬福生科不惜鋌而走險，粉飾2008—2011年的財務報表，虛增收入及利潤。

2.3 上市后維持股票價格，同時掩飾前期舞弊行為

如果說2008—2011年萬福生科舞弊行為是為上市做準備，那么其在2011年以后的舞弊則是為了維持股票價格，同時掩飾以前年度的舞弊行為。公司上市后，股票價格波動在很大程度上取決于投資者的預期。而投資者的預期往往受到公司經營業績的影響。為了維持投資者良好預期，萬福生科管理層虛增了2012—2013年度營業收入和凈利潤。同時，由于以前年度為了獲取上市資格，募集更多資金進行大量舞弊。營業收入及凈利潤等存在大額虛增，財務狀況“表現良好”，為了防范由于上市后盈利能力等“驟降”引起監管部門懷疑，在公司業務狀況表現不佳時，只能繼續舞弊，以粉飾財務報表。

3 萬福生科舞弊手法分析

3.1 利用自有資金體外循環，虛構交易

萬福生科利用農戶身份證開立大量實際由萬福生科控制的銀行賬號。公司將自有資金打入農戶賬號，冒充“預付款項”，隨后，再將該自有資金打回公司賬號，做為“應收賬款”的收回。通過自由資金流動，虛構營業成本和銷售收入。公司還通過從不同柜臺存取資金，割裂資金流向。同時，萬福生科還私刻某些銀行業務章，違造銀行資金流水和對賬單。

3.2 工程建設項目造假

通過對比2012年和2011年公司財務報告數據發現，其在建工程項目賬面余額由8675萬元增高到1.8億元，凈增高額接近0.9億元人民幣。通過查閱其2012年中報相關科目發現，公司由于采購固定資產等項目導致的資金流出達5833萬元人民幣。基于以上財務數據我們分析其應付科目金額應當增高或是預付科目金額應當降低。而實際情況是預付科目金額由1.19億元增高到了1.46億元，增高額度達0.27億元，而應付科目金額只增高了不到38萬元。其次，我們還發現淀粉糖生產線擴建項目2012年的投資額是2011年投資額的12.5倍，但是該項目的完成度由90%減少到30%，而其卻并未在中報中給出合理解釋。再者，通過其公開披露信息深入發掘，我們發現其保薦機構平安證券在募集資金實際使用情況的公告中聲稱，該公司在2011年和2012年分別向大米精深加工生產線設備技術改進工程投入0.7億元和1.16億元。但是，通過查閱萬福生科披露的2012年的年報信息發現其投入額分別為151萬元、6973萬元。

3.3 虛增應收賬款和預付賬款

萬福生科對2012年半年報中應收賬款和應付賬款進行了巨大更正，應收賬款縮減了876萬元，降幅高達68%。其中包括湖南雙佳農牧科技有限公司等排名前五大客戶開始從應收賬款客戶名單中消除，這意味著企業通過虛假交易對經營業績等行為進行了造假。而預付賬款在前三年變化幅度較小，而2011年和2012年預付賬款變化幅度之大到令人質疑，據2012年半年報資料顯示，2011年和2012上半年預付賬款均同比增長了4倍多，而前五位預付賬款中的三位自然人也隨之消失。另外，作為農產品加工企業，萬福生科的原材料大多是從農戶手中直接現錢交易取得，存在如此大額應付賬款令人懷疑。可見，萬福生科造假不僅通過應收賬款賬戶，還通過預付賬款科目，舞弊手段更加隱蔽。

3.4 虛構收入

通過查閱萬福生科2012年中報及相關信息，我們發現其通過虛構大客戶信息和虛構大客戶銷售數據來虛構收入。通過對萬福生科所處行業銷售情況分析，我們發現該類公司下游客戶一般為中小型企業和個體工商戶，極少出現交易規模巨大客戶群體。而萬福生科的營業收入集中來源于其前五大客戶。如其第三大客戶湖南省傻牛食品廠為其收入貢獻了1380萬元，但實際上傻牛食品廠在2008年已經處于停產狀態，與停產的企業有大額的銷售收入往來，足以看出萬福生科存在著大量的虛假交易，財務數據嚴重偏離客觀事實。然而，為了掩飾這些虛假信息，萬福生科制造了公司產品在超市銷售興旺的假象，并且不惜為其虛假收入納稅。

4 思考與建議

4.1 改革保薦機構與事務所的聘用機制

雖然萬福生科是精心策劃的系統化的真金白銀式的造假，審查起來有一定難度。但是同時，作為保薦機構的平安證券及作為審計師的中磊會計師事務所沒有謹慎履行其應盡職責，甚至在IPO調查時縱容其造假行為，甚至聯合造假。一個很重要的原因是保薦機構和事務所應該是基于廣大投資者立場核查管理層受托責任的履行情況，然而，其聘用、續聘及解聘及審計費用的高低取決于公司管理層或大股東。這種情況下，保薦機構和事務所作為中介機構的客觀性難以得到保證。我們建議可以改變現有的聘用及收費機制。由證監會牽頭，聯合上交所、深交所等建立一個獨立的機構。擬上市或已上市公司像該機構交納一定的上市費用，由該機構組織遴選保薦機構和事務所。并由該機構獨立與保薦機構和事務所結算。

4.2 加大處罰力度，增加造假成本

目前美國出現財務造假行為相對較少，一個重要的原因就是其對于造假處罰力度之大，使得造假風險和成本加大。而我國對于財務造假行為的制裁過于輕微。根據我國《證券法》的相關規定，企業采取不正當方式滿足上市條件，但尚未發行證券的，將對其開出 30萬～60萬元不等的罰單以示警告；已經發行證券的企業，將對其開出所得收益的 1%～5%的罰單以示警告。在本案中對于萬福生科，罰款僅30萬元，仍保留其上市資格。處罰情況相對于其虛假上市后帶來的財富效應幾乎可以忽略不計。因此，我們建議加強對財務舞弊行為的處罰力度。

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