規范鐵路勘察設計企業董事會運作之探討

梁　韻

(中鐵工程設計咨詢集團有限公司，北京　100055)

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規范鐵路勘察設計企業董事會運作之探討

梁韻

(中鐵工程設計咨詢集團有限公司，北京100055)

探討在推進國有企業改革背景下規范鐵路勘察設計企業董事會運作的意義，結合實例介紹鐵路勘察設計企業董事會的構成與運作。從理論方面對董事會運作過程中存在的問題進行分析并提出解決方案，結合新的公司治理環境，闡述如何進一步規范董事會運作，充分發揮董事會作用的思考。

勘察設計企業董事會規范運作

1　概述

健全完善法人治理結構是公司制運作機制的關鍵，是建立現代企業制度的重要環節。董事會作為企業重大事項的決策機構，在企業中發揮著“把方向、決大事、控風險”的作用，是公司法人治理結構的核心[1]。2000年以來，鐵路勘察設計企業在健全公司法人治理結構，加強董事會建設方面進行了諸多有益探索，取得了一定進展[2]。隨著國有企業改革的不斷深化，董事會在鐵路勘察設計企業中的地位將越發重要，董事會運作是否規范關系到其作用能否得到有效發揮，更關系到企業長遠發展與股東利益。

2　規范董事會運作的意義

我國鐵路勘察設計企業源于20世紀50年代鐵道部成立的設計局[3]，1956年至1957年各設計分局相繼重組成立設計院，并分別于2000年前后完成公司制改造，成立有限責任公司，建立現代企業制度。根據《公司法》規定，有限責任公司、國有獨資公司、股份有限公司都應設立董事會或執行董事，行使決策職權[4]?！豆痉ā吠瑫r對董事會的構成、議事方式和表決程序進行了規定。

在國家層面，黨的十四屆三中全會指出要在國有企業建立現代企業制度，此后，黨的十五屆四中全會、十六屆三中全會、十八屆三中全會先后對推動國有企業完善現代企業制度作出部署，要求國有企業健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。2015年8月，中共中央、國務院聯合印發《關于深化國有企業改革的指導意見》[5]，明確指出，國有企業要“健全公司法人治理結構。重點是推進董事會建設，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，規范董事長、總經理行權行為，充分發揮董事會的決策作用……，實現規范的公司治理?！?鐵路勘察設計企業是國有企業的組成部分，規范鐵路勘察設計企業的董事會運作對于提高企業治理水平、推動企業長遠發展具有重要意義。

3　董事會構成與運作

3.1董事會構成與運作依據

與其他類型企業相同，鐵路勘察設計企業的董事會構成與運作依據的是《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》。其中，《公司法》對董事會的成員組成、職權、會議的召集和主持等進行了規定；《公司章程》在《公司法》的基礎上，結合企業實際，規定了董事會的組成、職權與義務、會議召集與召開程序等；《董事會議事規則》則在《公司法》和《公司章程》的基礎上，對董事會會議的召集與召開程序、審議程序與決議等進行了更加細致的規定。此外，根據企業實際需要，董事會可設立戰略、審計、薪酬與考核等專門委員會，為董事會決策提供咨詢和建議，故部分設置專門委員會的勘察設計企業董事會運作的依據還包括董事會專門委員會議事規則。

3.2董事會構成與運作實例

鐵路勘察設計企業中，董事會一般由7至9名董事組成，包括職工董事、外部董事和非外部董事，董事會對企業發展戰略、投資擔保、財務預決算、企業重組、機構設置、管理制度等事項進行決策，董事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少召開兩次。

以鐵路勘察設計企業M為例，其董事會由7名成員組成，其中1名外部董事、1名職工董事、5名非外部董事，董事會下設戰略、薪酬與考核兩個專門委員會；2015年，該企業共召開董事會會議8次，審議議案51項，其中報告類6項、年度計劃類1項、制度辦法類7項、人員聘任類13項、財務預決算及利潤分配5項、機構設置類8項、投資擔保類6項、薪酬與考核類2項、對子公司增資2項、對外捐贈1項；召開董事會戰略委員會1次，審議議案1項；召開董事會薪酬與考核委員會2次，審議議案2項。又以鐵路勘察設計企業N為例，其董事會由8名成員組成，其中1名外部董事、1名職工董事、6名非外部董事，董事會下設薪酬與考核委員會；2015年，該企業共召開董事會會議7次，審議議案44項，其中報告類6項、年度計劃類2項、制度辦法類5項、人員聘任類11項、財務預決算及利潤分配3項、機構設置類9項、投資擔保類3項、薪酬與考核類4項、關聯交易類1項；召開董事會薪酬與考核委員會1次，審議議案4項。

4　鐵路勘察設計企業董事會運作中存在的問題及對策

4.1董事會與經理層成員重合度較高

雖然鐵路勘察設計企業的董事會成員中有外部董事和職工董事，但其數量不足董事會成員的二分之一，董事會中有超過一半的董事由企業經理層人員兼任，使得部分經理層人員即是決策者又是執行者[6-7]，這與現代企業制度中經理層作為企經營管理者的定位不相符合，不利于董事會對經理層進行監督考核，影響董事會決策的科學性。應進一步優化董事會成員組成，注重引入外部董事，逐步減少由經理層人員兼任的董事數量，理順董事會與經理層的關系，在董事會內部形成制衡約束。

4.2董事會會議前置程序不合規

鐵路勘察設計企業屬國有獨資公司，根據《公司法》規定不設股東會，因而公司治理結構的主體為董事會、監事會、經理層、黨組織。提交董事會會議決策的事項，根據不同類別，應事先經過經理層或黨組織集體研究，即經理層、黨組織分別通過召開總經理辦公會、黨委會的形式確定需提交董事會決策的事項。但在部分企業的董事會運作過程中，議案未經總經理辦公會、黨委會研究即提交董事會決策的現象時有發生。此外，也存在會前臨時增加議案且未及時告知董事的情況，致使與會董事無法充分了解議案內容并做出正確決策。應規范董事會會議前置程序，遵循上董事會的重要問題先上總經理辦公會或黨委會研究提出的原則；同時，規范董事會召集程序，會前應按照《公司章程》和《董事會議事規則》規定的時間，將議案資料送達各位董事，若有臨時新增議案，應在取得全體與會董事認可后方能上會。

4.3對董事會決策事項的法律審核不到位

隨著經濟發展和基建市場商業模式的更新，鐵路勘察設計企業的規模不斷擴大，業務領域不斷拓寬，與企業發展和生產經營相關的重要事項，尤其是涉及企業重組、重大投融資、對外擔保、關聯交易等事項日漸增多，這就使得董事會議案的類別與復雜程度不斷增加，相應地給董事會運作帶來更多法律風險。部分鐵路勘察設計企業對董事會決策事項的法律審核重視不夠，會前沒有組織相關部門對議案內容的合法合規性進行審核，導致部分議案“帶病上會”，為企業后續發展和生產經營埋下隱患。應建立完善董事會決策事項法律審核機制，由法律部門負責，提前對上會議案進行審核并出具法律意見，未經審核的議案不得上會，防范決策的法律風險。

4.4缺乏對董事會決議執行情況的關注

董事會決議是董事會決策結果的體現，反映董事會對決策事項的意見。在部分鐵路勘察設計企業董事會運作過程中，存在完成董事會決議即不再過問決策事項的現象，董事會及其成員對決議貫徹落實情況的關注度不高，沒有對決議執行情況進行跟蹤了解和監督檢查，對決議執行過程中存在的問題一無所知。應增強對董事會決議執行情況的關注程度，建立健全董事會決議執行跟蹤評價制度體系，通過決議執行部門反饋信息、董事會檢查調研、董事會考核評價等措施，加強對決議貫徹落實情況的管理，確保決議得到有效實施。

5　面對新的公司治理環境的思考

中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》[5]對深化國有企業改革作出重大部署，提出“到2020年，在國有企業改革重要領域和關鍵環節取得決定性成果，形成更加符合我國基本經濟制度和社會主義市場經濟發展要求的國有資產管理體制、現代企業制度、市場化經營機制”的目標，這意味著國企改革正式駛入快車道，新的公司治理環境正在形成。

在新的公司治理環境下，為進一步規范鐵路勘察設計企業董事會運作，充分發揮董事會作用，應注重以下幾方面：一是加強決策前調研，建立健全會前調研論證制度，明確必須調研的事項、調研程序、調研成果運用等，尤其對非主業投資、重大投融資或重大項目安排，在會前應當進行充分調研，并形成調研報告作為決策依據。二是加強董事履職培訓，強化董事學習培訓機制，幫助董事完善知識結構，重點是掌握財務、金融、法律等方面的知識，提高董事履職能力，為董事會規范運作提供充足的智力支持。三是針對董事會工作關鍵環節，進一步規范議案收集和提交、審議表決、紀要決議形成和發布等工作程序，完善具體工作流程，明確具體操作規程。四是妥善處理董事會與監事會、經理層、黨組織的關系，支持和保障經理層依法行權，主動接受監事會的監督，尊重并發揮黨組織的政治核心作用，真正形成權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制。

6　結論

面對新形勢、新環境，鐵路勘察設計企業應更加重視董事會運作，通過優化人員組成、規范議事程序、加強議案法律審核、關注決議執行情況等措施，不斷規范董事會運作，保證董事會充分發揮決策作用，切實提高公司治理水平，促進企業長遠發展。

[1]王國平.現代國有企業治理研究[M].北京:化學工作出版社，2011

[2]管翊汝.關于完善鐵路企業法人治理結構的幾點思考[J].現代經濟信息， 2012(9)

[3]吳軍.論鐵路建設項目勘察設計精細化管理[J].鐵道勘察， 2016(3)

[4]李飛，王學政.公司法釋義[M].北京:中國市場出版社，2005

[5]中共中央、國務院.中發〔2015〕22號.關于深化國有企業改革的指導意見[R].北京：中共中央、國務院，2015

[6]邵寧.推動國企董事會建設——探索國有大企業長期穩定發展的制度基礎[J].企業管理，2011(1)

[7]趙季青.建筑企業董事會建設之探討[J].市政技術，2013(S1)

Discussion on Operation of The Board of Directors ofRailway Survey and Design Enterprise

LIANG Yun

2016-05-23

梁韻(1986—)，女，2011年畢業于北京交通大學巖土工程專業，工學碩士，工程師。

1672-7479(2016)04-0100-03

F271

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