股票發行注冊制改革背景下保薦人制度重構

高 達，王 鵬

(1.廣東警官學院 法律系，廣東 廣州 510230；2.西南政法大學 民商法學院，重慶 401120)

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股票發行注冊制改革背景下保薦人制度重構

高 達1，王 鵬2

(1.廣東警官學院 法律系，廣東 廣州 510230；2.西南政法大學 民商法學院，重慶 401120)

注冊制是股票發行上市過程中審核權力的重新分配和準入門檻的重構，形式審查和實質審查真正分離，市場和投資者在實質判斷權和自主選擇權急劇擴張的同時，需要自擔的風險也極大增加。在此背景下，保薦人制度的重構要以擺脫過去核準制時期作為行政力量附屬品的角色、突出和強化其重要地位為基調。具體而言，強制保薦制和保薦代表人制應繼續保留；保薦人和承銷商在主體上和職能上要真正分離；注冊制下保薦人的最核心義務是協助信息披露；要建立保薦人的民事賠償責任制度，強化其行政責任和刑事責任；保薦人的收費應納入監管及法定公開范圍。

股票發行；注冊制；核準制；保薦人；重構

一、注冊制內涵及保薦人重構基調

自2015年12月27日，第十二屆全國人大常委會第十八次會議通過了《關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》。

(一) 關于注冊制內涵的觀點

注冊制是近年來證券法學界的熱點，研究成果層出不窮，關于注冊制內涵的看法亦不少。王保樹先生認為注冊制并非“行政許可”從監管機關移至交易所，而是根本性變革；交易所負責新股發行信息披露的實質審查，監管機關只是放棄了相應的行政許可權力，仍負責形式審查和相應的行政處罰。……