海外并購考驗升級

文/本刊記者 鄭偉

海外并購考驗升級

文/本刊記者 鄭偉

中國企業尋求產業轉型，需要更多核心技術，希望通過并購進入新的市場。同時，在海外并購數量和規模迅速擴大的過程中，會面臨不穩定因素帶來的風險。

鄭建彪：中國企業在進行海外并購時，對于并購標的的選擇，應該給予更為周詳的考量。

根據致同會計師事務所的調查顯示，2016年中國企業海外并購的意愿依舊高漲。人民幣持續溫和貶值，使得企業尋求配置海外優質資產，抵御風險。同時，中國企業尋求產業轉型，需要更多核心技術，希望通過并購進入新的市場，也促進了多起在這一領域的跨境交易。同時，中國企業海外并購數量和規模迅速擴大的同時，也會受到不穩定因素帶來的風險。針對海外并購市場的特殊風險，企業需要格外防范。

01 巧用財務杠桿

2016年,中國企業海外并購熱情高漲。目前來看，將2016年稱為中國企業的海外并購年已經是毫無懸念了。致同中國管理委員會委員、致同證券業務全國負責人鄭建彪對此點評道，“我們看到，無論是央企、地方國有企業還是民營企業，在這一輪海外并購潮中都保持著高漲的熱情。尤其可喜的一個特點是，民營企業在海外并購總額中的份額占到一半以上，地方國企甚至民營企業已經占據主導地位。”

海外并購市場環境多變、風險復雜，中國企業并購的海外資產會受到各種不確定性的限制以及經濟安全、政治不穩定等因素的影響。一方面，隨著近兩年國際形勢的復雜多變，中國企業在進行海外并購時，對于并購標的的選擇，應該給予更為周詳的考量。對此，鄭建彪強調，最重要的是看收購完成之后標的公司有沒有價值提升空間。“如果一家公司存在嚴重的資不抵債，或市場份額存在嚴重下降的狀況，而這又不是一種暫時性的現象。此時，無論是產業投資還是財務投資都是解決暫時的困難，如不能從根本上改變標的企業的狀況，那么這未必是一個好的標的物。”

如何判斷并購標的之優劣？鄭建彪認為，“企業的財務因素尤其重要，要對企業的資產負債表進行透徹的分析，看企業的資產運營效率以及流動比率的高低，未來有改善空間的企業才值得去收購。” 鄭建彪同時建議，涉及到產業的整合、上下游渠道的打通等方面的事務，最好委托會計師事務所、銀行等專業的中介機構參與。以致同會計師事務所為例，隨著中國企業的不斷國際化，致同在跨境并購等與中國企業海外投資相關的專業服務領域的審計、稅務、咨詢等業務實現了快速的增長。

另一方面，海外并購進展能否順利，直接與金融工具使用的多樣化程度，以及對財務杠桿的利用是否合理、巧妙相關。近兩年，對多樣化金融工具和財務杠桿的利用已經逐漸成為中國企業海外并購的一大特色。“當前中國企業海外并購在這方面有了很大進步。原來海外并購更多的是以現金方式完成并購交易。在這種交易下，資金量大、風險系數高，再加上換匯、結匯本身都伴隨一定的審查風險。從這個意義上講，交易支付方式的多元化實際上是財務杠桿得到充分運用的一種表現。”

02 提升風險防范級別

隨著跨國并購交易規模不斷被刷新，以及并購案復雜程度越來越高，企業在并購中面臨的風險也越來越難以預測。一方面，外部環境不確定性加大，另一方面，人民幣匯率波動等。因此，如何更好地“走出去”，如何對潛在風險進行把控等挑戰都在無形之中考驗著企業CFO 的風險防范能力。

首先，企業在進行海外并購時，要著重于積極尋求與企業戰略相匹配的并購機會，促進企業長期目標的實現。因此，在收購標的選擇上，并購活動應該以支持公司中長期戰略目標為根本，而不是僅僅滿足快速財務回報的短期目標。對此，鄭建彪建議，企業應將收購作為進入新市場、廷攬人才、獲取新技術以及擴大發展規模的有效手段。他提醒道，企業應該先衡量自身是否具備足夠的整合能力。“我們在為企業提供收購前的評估服務時，一定會把資產負債表的分析做到最穩健，包括標的企業的公允價值等，這樣可以避免過高的預期。如果預期過高，那最后失敗的概率就會更大。”此外，在成為控股或第一大股東之后，協同效應是否預期就可能成為一個極大的挑戰。對此，鄭建彪建議買方企業在收購之前聘請專業的會計事務所對目標企業進行專業、詳致的分析，基于經營層面的分析，弄清企業在產業鏈中的位置以及在市場和產品方面的競爭優勢。“現在都提倡和推行管理會計，CFO工作不僅是做好財務報表和財務分析，同時還要服務于企業的CEO和董事會，協助CEO把經營層面的數據進行分析和量化，并且盡可能提高數據的準確性。”

其次，對于交易本身而言，在對并購標的物進行競買和競賣過程中，公允價值在無形中被抬高，從而構成一定的風險。尤其是在發達地區市場，在量化寬松政策影響下，潛在目標公司的估值溢價現象頻發。在這種環境下進行戰略收購，許多企業需要努力克服來自競爭對手和投資方的壓力。鄭建彪建議，對于這種風險的管控要基于公平的市場規則。“要給予并購標的合理的估值，進行合理的投資價值分析。同樣，中國企業海外并購也需要一些比較公平的市場交易規則。”

對于CFO而言，要理性分析被收購企業的資產負債表，做好被收購企業未來五年的準確、合理的發展預測，盡可能量化，避免盲目樂觀。“盲目樂觀會導致協同效應的擴大或忽視負協同效應的嚴重程度，這種情況下制定的五年預測將缺乏準確性。”鄭建彪解釋說，協同負效應一般出現在收購的前一兩年，如果盲目樂觀，那么這種效應將可能被放大兩倍。因此，從分析到收購后的流程改造、系統再造，以及渠道整合，這些工作都需要CFO的深度參與。

最后，鄭建彪強調，一定要管理好自身的現金流。“如果企業在進行海外并購時采用足夠多的財務杠桿，那么可能會節省下大量的自有資金，這種情況下管理好現金流就顯得格外重要了。現金流管理不當，現有資產也可能變成爛資產，甚至是資不抵債。”此外，企業必須制定合理的發展戰略，來創造和提升股東價值。

03 “走出去” 轉型可期

作為當前全球并購最活躍的主體，中國企業“走出去”的意愿異常強烈。不可否認，整個并購市場的套利空間太大，尤其是 2015年人民幣新一輪匯改至今，企業在“走出去”時需要面對更加嚴格的審查。鄭建彪認為，即便如此，真正符合產業整合趨勢的海外并購是值得鼓勵和應該被保護的。“不能因為要嚴格控制資金流出而限制中國企業的海外并購。中國企業應該是最活躍的并購主體。”在注重審查的同時，也要鼓勵那些能夠真正提升管理效率、有利于促進產業整合的海外并購。“從事實上來講，真正的并購仍然是基于產業整合的并購，或者是橫向擴大規模的整合，或者是縱向上下游的整合”。此外，由于整個環境下流動性過于充分，這是市場發展的必然階段，要改善這些問題需要依靠市場的逐漸自我完善。

目前，對于2017年的全球并購市場前景普遍看好。并購市場的發展速度、復雜程度都將進一步增大。鄭建彪認為，流動性等宏觀經濟因素仍保持相對樂觀和寬松。但同時鄭建彪提醒道，潛在的風險仍然不容忽視，其中一個就是跨境并購中會受到外匯政策和人民幣的持續貶值的影響，外匯流動收緊以及國別謹慎的審查等都可能不利于跨境并購的順利進行。“從行業角度來講，我認為企業尋求轉型是非常值得肯定的趨勢，特別是很多消費領域企業的轉型，多元化肯定是個趨勢，比如標的的多樣化、支付工具的多元化等，我們預期都會越來越豐富多彩。”