王石與萬科在捍衛什么？

劉慎良

寶能系與萬科之間的股權大戰，成A股市場的跨年度賀歲大片。鹿死誰手依然尚未可知，但這過程中，王石備受市場爭議。

在迎接寶能系挑戰的關鍵時刻，王石以及萬科管理層的應變舉措，王石最初對寶能系不滿的理由，以及萬科管理層對寶能反應的遲緩等都遭到市場人士的質疑，甚至有人毫不客氣地指出，王石應當對萬科分散的股權結構負責。

萬科進入“王石時間”？

隨著安邦傾向萬科的表態，“寶萬大戰”已進入到下半時，最新劇情圍繞著中小股東的分散股權展開，萬科再次進入“王石時間”。這也是繼2010年淡出求學后，當家人王石為萬科最忙碌的時候。

2015年12月24日萬科董事長王石現身深圳（樓盤），在國泰君安深圳分公司會議室進行“巡演”。據報道，包括公募博時基金、鵬華基金、寶盈基金等，而且還有私募民森、望正、明耀等到場。公開信息顯示，深圳參會的公募基金如博時、鵬華、寶盈都是萬科的“潛在盟友”。

雙方股權比例咬得很緊。截至12月24日，安邦與華潤、萬科管理層成為一致行動人，三者總共持有萬科股份26.43%。同一天，據港交所披露，鉅盛華2015年12月18日增持了萬科8196.3006股，均價23.304元人民幣，持股升至24.26%。

資本風云瞬息萬變，作為持倉萬科A的機構投資者，公募和私募基金如何選邊站隊，很可能成為寶萬股權爭奪中的重要影響因素。截至2015年三季度末，55家基金公司的145只公募基金，重倉持有萬科A，占A股5.02%的股份，占總股本的4.4%。

王石曾發聲：中小股東才是萬科的大股東，意在通過輿論爭奪分散的小股東。而機構股東，正是王石等萬科管理層伸出橄欖枝的地方。王石曾代表管理層頻頻發聲，突擊拜訪瑞士信貸，連續奔走香港內地，其高調亮相目的還在于準備實施的重大資產重組計劃。萬科在12月18日下午，以正在籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產為由停牌，21日公告稱將在一個月內披露重組方案。萬科董秘譚華杰表示，一個月后達到條件就會復牌（2016年1月6日H股已復牌，A股繼續停牌），沒有達到條件會申請延期復牌，但需經深交所同意，目前和寶能系還在溝通中。

王石應對策略被疑低級

在迎接寶能系挑戰的關鍵時刻，王石的應對策略引發了市場的爭議。

2015年12月17日，即萬科A停牌前一天，“寶萬股權大戰”的矛盾達到最高點。在一份王石的內部講話稿中，王石明確表示：不歡迎寶能系成第一大股東，因為“信用不夠”。在曝光的講話稿內容中，王石說：“萬科是上市公司，一旦上市，誰是萬科的股東，萬科是不可能一一選擇的，但誰是萬科的第一大股東，萬科是應該去引導的，不應該不聞不問。因為我們要對中小股東負責，萬科股權分散，我們這么多年，就是靠制度、團隊。中小股東這么多年跟著萬科，也是看重這個制度和團隊。寶能系可以通過大舉借債，強買成第一大股東，甚至私有化。但這可能毀掉萬科最值錢的東西。”

王石這番表態，外界頗為震驚。知名財經評論員馬光遠指出，由于王石的名人效應。王石在回應寶能收購時的邏輯和情緒讓外界極為詫異，其一，王石說寶能的信用不夠，且不說有沒有事實依據，即便從法律上說，也沒有規定收購的主體是倒車皮的，還是賣菜的。其二，作為第一大股東的寶能至少是萬科最大的主人。滑稽的一幕出現了：保姆對主人說，我不歡迎你來這個家，因為你的信用不夠格。其三，王石2015年12月19日在微博上表示“周一見”，并轉發了一篇暗示寶能洗錢的文風極爛的文章，雖然很快刪除，但很多人對王石的這種低級回應表示不理解，認為王石已經亂了方寸，似乎真的出現了危機征兆。易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進表示，萬科反對收購的理由是明確的，就是和寶能自身的文化并不融合，不過以企業文化不容為理由來排斥并購，理由是不充分的。

之后，王石的態度出現了神逆轉。 2015年12月23日早晨，王石拜訪瑞士信貸，在演講中明確表示，不會實行毒丸計劃，更不是焦土戰術。無論重組還是收購，能提升公司價值是底線。王石說：“我是很尊重潮汕幫的，特區幫、深圳幫大家都是為深圳做建設的。寶能、華潤、萬科都是深圳幫，都是一家人，不應該內斗。”“我們愿意照顧前海的訴求。”王石還表示：“按照寶能現有的股權，我認為它進董事會是遲早的事，但并沒有達到可以輕易對董事會和萬科管理層進行重大改變的地步。”王石堅持和重申的還是，希望能延續萬科的企業文化。

當天中午，王石女友、“80后”女星田樸珺接連發布兩條微博，被解讀為對寶萬之爭表態；在官方解讀之余給外界也帶來了更多的想象。微博稱，“年末了，大劇爭霸才剛開始……”“君子和流氓打架，難免吃虧。但如同所有美國電影大片的結局，好人必須贏，壞蛋必須死！只要你相信這世上邪不壓正。”

王石的反擊效果不理想？

萬科管理層并非沒有意識到所謂野蠻人入侵的問題。但外界質疑的是，其反擊效果并不理想。

2014年年初，萬科總裁郁亮在一次會議上拿出一本《門口的野蠻人》說：“野蠻人正成群結隊地來敲門，想要控制萬科只要200億元。”意思說，現在萬科被很多資本野蠻人盯著，但是他們為什么沒有控制萬科呢？有兩個原因，一是沒有好好讀過這本書，二是沒有帶夠200億。

2015年股市暴跌之后，寶能系終于回答了郁亮的問題。2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人壽耗資逾80億元，通過二級市場購入萬科A股5.52億股股份，之后又與一致行動人通過連續舉牌，將持有萬科的份額猛增至15.04%，超過了20年來始終位居萬科第一大股東的華潤。8月底至9月初，華潤通過兩次增持，持有萬科A的股份達到15.29%，奪回第一大股東之位。隸屬寶能系的鉅盛華及其一致行動人前海人壽持續增持萬科，截至12月11日，寶能系共計持有萬科約24.8億股，占萬科總股本約22.45%，成功拿下萬科第一大股東之位。12月17日，萬科A再次漲停，港交所信息顯示，12月10日、12月12日，鉅盛華又買入萬科2.7億股，涉及資金超過50億元人民幣。截至12月24日，據港交所披露，鉅盛華12月18日增持了萬科8196.3006股，持股升至24.26%；而這距離控股股東30%的條件只差不到6%的股份。

在這場股權大戰中，受益的當是萬科的投資者。據統計，截至萬科A停牌前，該股月漲幅高達62%，這是該股上市20多年來從來沒有的。

事實上，王石在2015年8月底就開始反擊了。8月31日，萬科召開2015年第一次臨時股東大會，就100億元回購議案表決。會上，有股東問及前海人壽代表的寶能系如繼續增持進而達到絕對控股地位，萬科如何應對。王石表示：“萬科一直是股權高度分散的企業。對于萬科而言，中小股東就是我們的大股東，雖然沒有絕對控股，但是有相對控股，萬科多年以來已經適應了這種股權結構，我們對董事會負責，萬科的管理層有絕對的發言權。”王石還強調，華潤在過往時間里的做法基本上是，非但沒有一味謀取利益，反而承擔很多責任。

外界認為，王石的話或許表達了兩層意思：一是，萬科管理層背后有眾多中小股東的支持和他們所代表的投票權，寶能系想要拿到絕對控股權沒那么容易。二是，寶能系雖然已成為萬科的第一大股東，但依萬科管理層的作風不會任由其擺布，寶能系最好還是要像華潤一樣做背后默默的支持者。從王石的前述表態中可以肯定的是，萬科管理層可能會聯合各大中小股東，爭取最多的投票權，以防范寶能系提出任何不符合萬科既有戰略的要求。

從2015年8月底至11月底，大約3個月時間，市場并沒有看到，王石和萬科管理層采取更多的反制措施。

王石是否要為萬科的股權結構負責

有分析認為，即便沒有寶能系，以萬科的遠高于行業平均水平的資產回報率以及相對較低的股價和市盈率，也一定會遭到其他系的資金的覬覦。而萬科分散的股權就為這種暗中狙擊提供了最好的掩體和機會。

作為創始人，王石為什么不通過股權去把握公司的未來呢？王石在2015年12月8日通過朋友圈表白道，“1988年萬科進行股改的時候我就放棄了股權，表明自己對財富的態度，也表明自己要和團隊一起作為職業經理人，將萬科打造成為現代優秀企業的自信。既然放棄了股權，誰想要成為萬科的大股東，就不是管理層所能左右的。管理層能做的就是為全體股東創造財富，為消費者提供滿意產品，為社會承擔責任。”言外之意誰成為大股東不重要，重要的是只有我們才能把萬科這孩子養得更好。

有業內人士一針見血地指出，由于萬科的股權分散，以及王石及其團隊在萬科發展過程中的特殊作用，萬科事實上被王石等管理層所控制，這也是一個不爭的事實。王石之所以在沒有萬科多少股份的情況下，敢于發出本能的傲慢表示不歡迎第一大股東寶能，忘記了自己是保姆而不是主人的身份，就是在他的內心深處，他一直認為萬科就是他的，甚至不是前第一股東華潤的。

寶萬之爭背后的資本博弈

在外界看來，“寶萬之爭”更代表A股錯綜復雜的各路資本，渴望決定萬科未來的命運。而王石和萬科管理層與大股東間的博弈也進入最后時刻。

涌向萬科的各路資本大軍實力雄厚。寶能系的實際控制人姚振華是潮汕人，他還是廣東潮汕商會的榮譽會長，其背后活躍著潮商的身影。地產和資本是潮州人最擅長的行業，上世紀90年代香港全盛時期，港股一半以上的市值由潮州人掌控，80%的房地產大亨都是潮州人。全球各地華人首富，大部分都是潮州人。李嘉誠、馬化騰、黃光裕等都是潮州人。

萬科的盟友安邦保險則是突然崛起的資本新貴。安邦保險集團目前擁有財險、壽險、健康險、資產管理、保險銷售、保險經紀、銀行等多種業務，旗下有安邦財險、安邦人壽、安邦資產等十家一級子公司。公開信息顯示，安邦集團總資產達7000多億元。以浮出水面的國內二級市場的收購來算，安邦持有9只股票，持倉股票的總市值超1000億元。

在過去的15年，作為第一大股東，華潤幾乎沒有干涉過萬科的經營和管理，還多次在關鍵時刻幫助萬科。然而由于前董事長宋林的落馬，華潤集團面臨著人事動蕩后的余震，新領導層能否延續一貫的無條件支持政策，外界并不樂觀。

瑞士信貸等外資大行也卷入了大戲之中，王石突擊拜訪則自有一番深意。市場認為，外資機構持股毫不遜色于國內基金在萬科A股的“權重”。除了股權上的比重外，外資大行更精通各類并購與反并購規則，且更能在短期內調動大量資金、資源，對于資本市場的任何一筆重大交易，都有不可忽視的重要作用。

監管層密切關注事態的發展。深交所公司管理部向萬科A下發了《關注函》，其質疑理由在于：港交所與深交所之間就鉅盛華與安邦保險增持萬科股權的信息披露存在內容差異。由此引發了媒體高度關注，并造成了投資者的誤讀。深圳銀監局股份制銀行監管二處于2015年12月22日下發文件，要求各股份制分行、城商行分行，將“寶能系”企業在該行的授信及用信情況向股二處進行反饋。12月23日，保監會發布《保險公司資金運用信息披露準則第3號：舉牌上市公司股票》，對保險機構披露舉牌信息進行重點規范。針對近期寶能舉牌萬科一事，證監會新聞發言人張曉軍最新回應稱，監管部門一直高度關注此事；在依法合規的情況下，不予干預。

越是臨近最后攤牌，越是懸念迭生。“寶萬大戰”鹿死誰手依然尚未可知。

（劉美暉薦自《北京青年報》）