關(guān)聯(lián)方信息披露問題研究

摘 要：上海家化于2013年11月收到上海證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》，認(rèn)為上海家化在關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易方面出現(xiàn)重大問題。本文通過對(duì)上海家化關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露的案例進(jìn)行梳理和分析，并由此得出反思與啟示，為我國其他相關(guān)企業(yè)進(jìn)行相關(guān)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)時(shí)提供參考。

關(guān)鍵詞：上海家化 關(guān)聯(lián)方 信息披露

一、引言

2014年3月13日，普華永道在為上海家化出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中指出，上海家化在關(guān)聯(lián)交易、銷售返利及運(yùn)輸費(fèi)用的計(jì)提、財(cái)務(wù)人員的專業(yè)培訓(xùn)等方面存在重大缺陷，使上海家化成為當(dāng)時(shí)市場上關(guān)注的焦點(diǎn)。雖然今年來我國大力發(fā)展企業(yè)內(nèi)部控制，但是多數(shù)企業(yè)內(nèi)部控制認(rèn)識(shí)淡薄，對(duì)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)識(shí)不足，信息披露違規(guī)事件頻發(fā)。通過了解上海家化關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易管理存在的問題及其整改措施，可以促進(jìn)企業(yè)對(duì)于關(guān)聯(lián)方管理的科學(xué)化，提升企業(yè)的競爭力。

二、關(guān)聯(lián)方基本概念

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露（2006）第三條中的規(guī)定，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙模瑯?gòu)成關(guān)聯(lián)方。。通常情況下持股比例20%—50%屬于重大影響或者共同控制的情況，但是具體屬于哪一種還要根據(jù)實(shí)際情況來定義。

三、上海家化關(guān)聯(lián)方披露案例分析

上海家化聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“上海家化”）于2001年在上海證券交易所成功上市。2011年，平安信托成為上海家化新的大股東。上海家化高度重視自主品牌建設(shè)，并通過采取差異化的品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，構(gòu)建企業(yè)的核心競爭力，在眾多細(xì)分市場上建立了領(lǐng)導(dǎo)地位。上海家化旗下品牌“佰草集”憑借漢方中草藥養(yǎng)生養(yǎng)美的概念和差異化的產(chǎn)品定位成功打入法國等歐洲發(fā)達(dá)國家的主流市場。營業(yè)收入從2004年的16.7億元增長至2015年的58.46億元。2013年5月21日，有媒體指出上海家化高管在經(jīng)營管理中設(shè)立“小金庫”，涉嫌利用吳江市黎里滬江日用化學(xué)品廠（以下簡稱“滬江日化”）謀取私利，侵占公司利益，涉案金額巨大。同年11月20日，上海家化收到上海證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)上海家化聯(lián)合股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》，該決定書中指出上海家化在2008年4月至2013年7月期間在關(guān)聯(lián)方交易方面出現(xiàn)了一些問題：一，未披露與滬江日化的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易；二，未披露與滬江日化的采購銷售關(guān)聯(lián)交易和累計(jì)3000萬元的資金拆借交易。上海家化的這些問題違反了《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等一系列相關(guān)規(guī)定，上海證監(jiān)局要求上海家化對(duì)不符合相關(guān)規(guī)定的行為及時(shí)進(jìn)行整改，并要求公司的董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，切實(shí)做好信息披露工作。

1.關(guān)聯(lián)關(guān)系識(shí)別。在2012年的財(cái)務(wù)報(bào)表中上海家化披露了共計(jì)64家關(guān)聯(lián)方，卻未披露滬江日化也是其關(guān)聯(lián)方。2013年12月，上海家化在其整改報(bào)告中披露，2008年4月，上海家化集團(tuán)退管會(huì)和上海家化股份公司退管會(huì)均出資滬江日化，持股比例分別為10%和15%；至2012年1月，集團(tuán)退管會(huì)持股比例增加至15%，股份公司退管會(huì)持股比例增加至33%。上海家化的高層人士辯解稱，退管會(huì)的職能主要是為了提高退休職工的工資，為退休職工謀取更多福利，與上海家化無直接關(guān)聯(lián)關(guān)系。但是集團(tuán)退管會(huì)和股份公司退管會(huì)的賬戶系掛靠在上海家化旗下，且上海家化曾向滬江日化派駐了股份公司高管宣平為其管理委員會(huì)成員。雖然2012年12月宣平因換屆而不再擔(dān)任股份公司高管，但也并沒有脫離滬江日化管理委員會(huì)。最終于2013年，集團(tuán)退管和股份公司退管會(huì)將持有的滬江日化股份全部退出。2013年上海家化集團(tuán)退管會(huì)和股份公司退管會(huì)對(duì)滬江日化“隱形”持股合計(jì)高達(dá)48%，已經(jīng)屬于共同控制或重大影響的范圍，且上海家化向滬江日化派駐了高管，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，從2008年4月至2013年7月，滬江日化為上海家化的關(guān)聯(lián)方，期間發(fā)生的交易也都屬于關(guān)聯(lián)方交易。

2.關(guān)聯(lián)交易披露。決定書中指出，上海家化未披露與滬江日化發(fā)生的采購銷售業(yè)務(wù)和累計(jì)3000萬元資金拆借關(guān)聯(lián)交易。2012年年報(bào)中，滬江日化位居上海家化第三大應(yīng)收賬款客戶，上海家化對(duì)滬江日化產(chǎn)生的1208.4萬元應(yīng)收賬款，占公司當(dāng)年應(yīng)收賬款總額比例的2.67%。2011年滬江日化同時(shí)出現(xiàn)在上海家化財(cái)務(wù)報(bào)表的往來款項(xiàng)前五名中。2009年、2010年滬江日化也均出現(xiàn)在上海家化預(yù)付賬款項(xiàng)目前五名。但是在以上報(bào)表中，上海家化對(duì)滬江日化與其關(guān)系的表述均標(biāo)注為“非關(guān)聯(lián)方”。資金拆借關(guān)聯(lián)交易系滬江日化車間改造出現(xiàn)資金困難，于2008年、2009年分別向上海家化申請(qǐng)借款2000萬元與1000萬元，上海家化同意有償借款并簽訂了借款協(xié)議。2010年12月，滬江日化按照借款協(xié)議歸還了3000萬元借款，并于2011年5月將224.64萬元利息支付完畢。但是因?yàn)樯虾＜一?dāng)時(shí)沒有認(rèn)定滬江日化是其關(guān)聯(lián)方，所以沒有按照關(guān)聯(lián)交易履行決策程序和披露。

四、反思與啟示

1.加強(qiáng)企業(yè)對(duì)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露的重視。上海家化管理層對(duì)此事件的解釋主要是不知道哪些交易屬于關(guān)聯(lián)方交易，與滬江日化的相關(guān)業(yè)務(wù)為企業(yè)節(jié)省了很多成本，并沒有損害上市公司利益。由此可見，上海家化案件的發(fā)生在一定程度上是因?yàn)槠髽I(yè)管理者和相關(guān)財(cái)務(wù)人員對(duì)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)識(shí)不夠。關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的披露會(huì)對(duì)一個(gè)企業(yè)產(chǎn)生重大影響，也對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的預(yù)期使用者在進(jìn)行決策時(shí)具有重大意義。公允的關(guān)聯(lián)方交易可以使集團(tuán)降低交易成本，達(dá)到資源有效配置的目標(biāo)；不公允的關(guān)聯(lián)方交易很可能成為企業(yè)調(diào)整利潤、操縱股價(jià)、逃避稅收、個(gè)人謀取私利的手段。企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵照相關(guān)準(zhǔn)則披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，修訂關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的管理制度，對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)并加強(qiáng)歸責(zé)制度，避免企業(yè)管理人員以“不作為”為自身的申辯理由而互相推卸責(zé)任，同時(shí)加強(qiáng)與監(jiān)管部門的溝通，及時(shí)了解相關(guān)法律法規(guī)的修訂情況，對(duì)不清楚的事項(xiàng)及時(shí)進(jìn)行咨詢，嚴(yán)格要求企業(yè)自身按相關(guān)規(guī)定披露信息。

2.提高違法成本，加強(qiáng)法律法規(guī)監(jiān)管。我國企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)事件較多的一個(gè)重要原因是違法成本很低，我國目前對(duì)于會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)事件的處罰主要以行政處罰為主，缺少刑事責(zé)任和民事責(zé)任的約束。美國證券法規(guī)定，如果違規(guī)屬于故意行為，則將處以10萬美元以下的罰款或判處五年以下徒刑或并處。且我國對(duì)于一些情節(jié)輕微的信息披露違規(guī)案僅做警告處理，處罰力度相比于企業(yè)獲得的違法收益微不足道。我國關(guān)于信息披露的規(guī)定和處罰措施應(yīng)進(jìn)行進(jìn)一步修訂，提高違法成本，從法律法規(guī)的層面上使企業(yè)不會(huì)也不敢出現(xiàn)信息披露違規(guī)事件。在上述案例中，上海家化最終主動(dòng)采取了一些措施對(duì)企業(yè)自身的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理和披露，但這并不足夠，相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的監(jiān)督，及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)可能存在的問題，切實(shí)保護(hù)相關(guān)企業(yè)和財(cái)務(wù)報(bào)表預(yù)期使用者的利益。

五、結(jié)語

通常來說，企業(yè)年報(bào)披露的信息量龐大且復(fù)雜，一旦出現(xiàn)信息披露違規(guī)，就有可能影響企業(yè)的長期發(fā)展。企業(yè)應(yīng)當(dāng)做到正確認(rèn)識(shí)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，堅(jiān)持按照有關(guān)準(zhǔn)則進(jìn)行管理和披露，同時(shí)，政府應(yīng)積極完善相關(guān)法律法規(guī)，增加企業(yè)違法成本，使企業(yè)不敢違規(guī)，相關(guān)媒體也要及時(shí)曝光存在違規(guī)操作的企業(yè)，為其他企業(yè)帶來警示與參考。這樣才能提升上市公司的透明度和管理水平，增強(qiáng)預(yù)期使用者對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的信任程度，使我國市場得以長期健康的發(fā)展。

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作者簡介：徐佳琦，（1992—）吉林省長春市，女，東北師范大學(xué)商學(xué)院在讀碩士生；宋英慧，（1968—）吉林省長春市，女，博士，東北師范大學(xué)商學(xué)院教授，東北師范大學(xué)人文學(xué)院教授，研究方向：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)理論。