加強證券公司員工執業行為合規管理的建議

摘 要：根據我國相關法律法規和行業自律準則的要求，證券從業人員不得開立證券賬戶買賣股票和私下代理客戶進行證券交易。為了避免這種違規行為，必須加強對證券公司分支機構員工執業行為的合規管理，提高證券公司風險管控水平。

關鍵詞：證券公司 執業行為 合規管理

根據《證券法》、《證券從業人員執業行為準則》等相關法律法規和自律準則的規定，證券從業人員不得買賣股票和違規代課理財。但實際工作中，此類違規行為時有發生，加強從業人員行為合規管理，避免員工違法違規從事股票買賣是證券公司員工合規管理的重要工作，建議通過以下方式對員工執業行為進行合規管理。

一、員工個人股票賬戶開立和交易情況管理

由綜合部提供營業部全體人員名單及身份證號碼，合規人員通過系統查詢員工個人股票賬戶開立情況。

二、開展合規培訓

營業部通過多種形式進行合規宣傳培訓，對全體員工加強合規從業意識的宣傳教育。讓員工了解執業行為的禁區有：（1）替客戶辦理賬戶開立、注銷、轉移，證券認購、交易或者資金存取、劃轉、查詢等行為；（2）提供、傳播虛假或者誤導客戶的信息，或者誘使客戶進行不必要的證券買賣；（3）與客戶約定分享投資收益，對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；（4）泄漏客戶的商業秘密或者個人隱私；（5）除了開展融資融券業務以外，為客戶與客戶、客戶與他人之間的融資融券活動提供中介、擔保或者其他便利；（6）委托他人代理其從事客戶招攬和客戶服務等活動；（7）損害客戶合法權益或者擾亂市場秩序的其他行為。

營業部在錄用員工時與每位擬入職員工開展崗前合規談話，并將證券合規知識納入新員工試用期的考核項目，合規測試成績作為員工上崗和績效考核的內容。營業部在運營管理中，按照國家相關法律法規規定和內部制度的規定，對人員合規執業情況進行管理和考核，并將考核結果與每月績效工資掛鉤，加強人員執業合規管理工作的有效性。通過經紀業務人員執業行為合規培訓，使員工充分認識經紀業務人員按照法律法規開展執業行為的重要性，提高從業人員對違規行為的警惕性和防范意識，通過及時傳達證券行業特別是違規代客理財、違規代銷和私下代客進行資金劃轉等典型案例對員工進行宣傳教育，幫助從業人員進一步樹立合規從業意識。

三、證券從業人員違規代客理財風險防范

1.加強營業部內控管理和從業人員行為管控。合規人員檢查客服部相關回訪記錄，要求客服部在客戶回訪中加強對客戶進行風險提示，詢問客戶是否為本人操作證券賬戶，如非本人，是否由證券從業人員代為操作。現場自助交易設備由客戶服務部協助信息技術部查詢登記mac地址和使用情況，并形成記錄存檔。如有客戶變動，由客戶服務部及時報備至信息技術部和合規人員。

2.營業部須建立較為完善的關于員工執業行為管理的投資者教育體系，使客戶不僅能全面了解代客理財等違規行為對自身利益的危害，同時也成為證券經紀業務人員執業行為合規性工作的監督者，建議通過如下途徑開展投資者教育。（1）懸掛橫幅。在營業部懸掛風險提示橫幅并不定期更新。（2）張貼海報。在營業部大廳顯著位置張貼宣傳海報。提醒投資者加強身份證件、賬號、密碼的保護，適時修改密碼和增強密碼強度。（3）投資者園地知識櫥窗宣傳和發放宣傳資料。在營業部投資者園地顯著位置開設“證券經紀人執業行為規范”專區。（4）開立資金賬戶及辦理現場業務風險提示。營業部安排客戶服務部專人于客戶開戶業務辦理完成后對客戶進行風險指導，提示客戶本人對賬戶進行證券交易操作并保管好密碼，勿交由證券從業人員代其進行交易。風險指導書由客戶簽字確認。（5）營業部對客戶進行多種形式的回訪，在回訪中加強人員執業行為合規性提示和情況調查。（6）通過短信平臺和電子郵件，向所有登記通訊設備號碼和郵箱地址的客戶群發經紀業務風險提示短信。（7）營業部在舉辦的投資者教育報告會上向參與客戶介紹證券業務知識和宣傳風險意識。（8）在營業部場所公示全體證券從業人員姓名、照片、崗位、執業資格號碼等信息。（9）離職人員名下客戶服務流程。人員離職后，營業部整理其名下客戶資料，交由客服人員進行業務回訪和服務。客服部對離職營銷人員名下客戶進行短信群發，提示該營銷人員已經離職，后續服務由營業部客服部相關人員提供，以防止離職人員利用公司名義從事違規違法行為，對客戶利益造成損害。

營業部由指定的專人負責客戶意見、建議、投訴和糾紛處理工作，及時向客戶反饋，并建立客戶投訴等客服工作臺賬。在公司網站和營業場所的顯著位置公示公司的投拆電話、傳真、電子信箱和當地監管部門的投訴電話；公示的投訴電話等投訴途徑和方式保持暢順。

四、投資顧問業務的合規管理

營業部投資顧問平臺權限由員工本人提出申請，經合規人員根據崗位情況按照公司權限管理要求進行審查后報營業部負責人審批。管理中要求營業部投顧賬戶做到專人專用，一人一賬戶，嚴禁多人共同使用同一用戶并定期修改登錄口令。公司須要求營業部全體投顧在推薦證券品種前進行系統預檢。合規人員不定期通過對投顧平臺對發送記錄進行抽查，同時要求投顧人員在發送短信前將內容報至合規人員審核。投資顧問在參與公眾媒體活動前必須按照要求向公司報批并向監管部門報備。公司根據監管法規和公司制度梳理了涵蓋投顧業務推廣、了解客戶信息、風險揭示、協議簽訂、檔案管理及工作留痕、投資建議、公眾媒體、軟件工具和合規管理及風險控制機構的合規風險手冊并發送至投顧人員執行。

五、簽署證券從業人員合規廉潔承諾書

營業部員工檔案實行一人一檔，全體人員均簽署了《員工廉潔合規承諾書》和《股票賬戶情況說明及承諾書》，營業部營銷人員還須另外簽署《無其他職業承諾書》、《代銷金融產品承諾書》和《證券經紀業務營銷人員執業行為合規性專項自查表》，材料由員工簽字后存入個人檔案留存。要求全體人員填寫執業行為合規性專項自查表，對是否擅自參與證券配資活動，是否為客戶之間、客戶與他人之間的融資融券活動提供中介、擔保或者其他便利和服務等違規項目開展自查并簽字后納入員工檔案保管。

六、對員工辦公網絡、電腦、電話進行全面監控

合規人員將營業部員工手機號碼和信息技術部負責人整理統計的營業部辦公電腦mac地址及辦公電話號碼錄入風險管理平臺經紀人監控菜單中進行日常監控，并對監控記錄進行篩查并及時了解相關情況。信息技術部通過技術手段在上網行為設備管理中關閉員工辦公電腦網端交易端口。個別電腦因需要須申請證券業務功能，經該設備保管人員承諾合規使用并由營業部負責人簽批同意后，信息技術部負責人在上網行為管理設備中對該設備進行證券業務功能設置，同時mac地址由合規人員錄入風險監控系統進行監控管理。辦公電腦及電話由使用人負責對設備進行管理，。新增及變更辦公電腦，使用人須及時辦理領用及交接手續并報備至綜合部和信息技術部。信息技術部負責人將更新后的mac地址與使用人名單交由合規人員錄入風險監控系統。

營業部公共無線網絡密碼由信息技術部經理保管。員工自帶網絡設備如需接入營業部公用無線網絡，必須本人承諾合規使用并經信息技術部負責人和營業部負責人簽批同意，由信息技術部負責人檢查系統后才能接入辦公網絡。信息技術部負責人在上網行為管理設備中對該設備進行證券業務功能設置，關閉該設備網絡交易功能，mac地址由合規人員錄入風險監控系統進行監控管理。如員工不再使用或更換自帶網絡設備，需及時報備，合規人員在風險監控管理平臺中進行設置刪除或更新。

證券分支機構應以執業行為合規監測工作為基礎，進一步加強對員工的執業規范培訓和教育，以強化員工的職業道德和執業合規意識。按照監管部門的要求，落實《證券公司監督管理條例》、《關于加強證券經紀業務管理的規定》和《證券經紀人管理暫行規定》等法律法規，強化對員工的日常管理和合規考核，完善證券經紀業務人員執業行為合規管理工作。

參考文獻：

[1]中華人民共和國證券法（2015年修訂）.

[2]中國證券監督管理委員會，證券公司監督管理條例，2008年6月.

[3]中國證券監督管理委員會，證券經紀人管理暫行規定，2009年3月.