注冊制真的來了 今年3月起施行

雒招霞

近期，證監會將依照全國人大的授權決定，認真落實國務院關于實施股票發行注冊制改革的工作要求，抓緊做好配套規則的制定及其他各項準備工作，積極穩妥、平穩有序地推進注冊制改革。

從“審核時代”到“核準時代”，再到現在即將步入“注冊時代”，我國股票發行制度走過了摸索、探尋、改革、發展的漫長道路。如今，股票發行注冊制的到來，又向前邁進一大步，注冊制改革將延續中國金融改革的漸進式發展道路，在摸索中積極穩妥地有序推進。

注冊制授權決定獲通過

2015年12月27日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議審議通過《關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用<中華人民共和國證券法>有關規定的決定（草案）》的議案，明確授權國務院可以根據股票發行注冊制改革的要求，調整適用現行《證券法》關于股票核準制的規定，對注冊制改革的具體制度作出專門安排。

據了解，根據決定，注冊制具體實施方案由國務院作出規定，報全國人民代表大會常務委員會備案。決定自2016年3月1日施行，期限為兩年。

業內人士指出，這一決定的正式通過，標志著推進股票發行注冊制改革具有了明確的法律依據，是資本市場基礎性制度建設的重大進展，也是完善資本市場頂層設計的重大舉措，為更好地發揮資本市場服務實體經濟發展的功能作用，落實好中央提出的推進供給側結構性改革各項工作要求，提供了強有力的法律保障。

股票發行注冊制改革是我國資本市場股權融資監管制度的重大變革，其核心在于理順市場和政府的關系，既要解決好發行人與投資者信息不對稱所引發的問題，又要規范監管部門的職責邊界，充分發揮市場配置資源的決定性作用，防止政府部門對市場的過度干預。

實施注冊制，就是要真正建立起市場參與各方各負其責的責任體系，建立健全“寬進嚴管、放管結合”的新體制，突出強調切實保護投資者的合法權益，嚴格規范市場參與各方的權利義務，通過職責清晰、監管有力的法律責任規范，建立起強有力的法律約束機制。

因此，注冊制改革絕不是簡單的下放審核權力，而是監管方式的根本轉變。實施注冊制以后，對股票發行審核的理念和方式將會發生很大變化，審核的重點在于信息披露的齊備性、一致性和可理解性，不再對企業發展前景和投資價值作判斷，信息披露的真實性、準確性、完整性均由發行人和中介機構負責。

從這個意義上講，對于信息披露的審核把關要求會更加嚴格，對于欺詐發行等違法違規行為查處和打擊會更加有力，對于投資者合法權益的保護措施會更加有效。實施股票發行注冊制改革在我國缺少經驗，需要通過實踐探索積累經驗，可以為下一步《證券法》的修改完善創造更為有利的條件。

下一步，證監會將依照全國人大的授權決定，認真落實國務院關于實施股票發行注冊制改革的工作要求，抓緊做好配套規則的制定及其他各項準備工作，積極穩妥、平穩有序地推進注冊制改革。

改革需落實三方責任

然而，注冊制改革并不是一件容易的事，它需要發行人、中介機構、注冊審核機關相關三方的責任需落實到位。同時，注冊制并不意味監管部門“一放了之”，反而必須進一步強化事中事后監管。相關方面的歸位盡責，是注冊制改革成功推進的關鍵。

注冊制改革的核心在于理順市場與政府的關系，而要貫徹落實好注冊制的改革理念，必須進一步明確市場參與各方主體的權利義務，逐步形成市場參與各方歸位盡責的良好環境。

此前，證監會主席助理黃煒曾表示，注冊制改革的關鍵之一，是落實發行人的基礎誠信責任。

作為信息披露的第一責任人，發行人必須確保披露內容的真實性、準確性和完整性，對于信息披露內容存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的，應當無條件地承擔法律責任。發行人的控股股東、實際控制人指使或者協助違反信息披露義務的，應當同樣承擔法律責任。

因此，落實發行人的誠信責任，一方面要大幅提升行政罰款和刑事罰金數額，同時全面落實負有責任的董事、監事和高級管理人員個人的法律責任，實行最嚴厲的市場禁入措施，對構成犯罪的，堅決實施刑罰制裁。另一方面，要改革完善民事賠償責任制度，對代表人訴訟制度作出有針對性的安排，著力優化方便投資者獲得民事賠償的機制和途徑。同時，要賦予監管機關責令回購股份、責令先行賠付等職權。

注冊制改革的關鍵之二，是落實中介機構的專業把關責任。

“確保中介機構依法履職、恪盡職守是事關注冊制成敗的關鍵所在。”黃煒指出，中介機構應當履行對于信息披露內容的特別注意義務，承擔對于信息披露內容的專業把關責任。要在合理界定和劃分參與股票發行活動的保薦機構、承銷機構、會計師、律師事務所以及資產評估機構職責范圍和責任邊界的基礎上，通過嚴格的法律責任督促中介機構審慎、勤勉地履行好法定職責，對于不遵守執業規范要求、違反業務準則的執業行為，必須嚴肅追究其法律責任。

此外，注冊制改革還要落實注冊審核機關的審核把關責任。黃煒認為，注冊制條件下，審核工作所針對的是經過中介機構核查驗證和專業把關的申報文件，注冊審核機關不再需要對企業作實質判斷，也不需要對申報文件是否存在虛假承擔責任。注冊審核主要是對申報文件是不是符合齊備性、一致性、可理解性要求，進行把握和判斷。

從現階段的情況來看，注冊制改革是推進發行制度市場化的重要舉措，長遠來看將優化資本市場供需和結構，提升資本市場的活力，有利于股市中長期的發展。注冊制減少審批環節去行政化，有利于降低企業融資成本，提升發行效率；注冊制強調市場對證券發行的決定權，將有效解決市場總體供需失衡的問題；注冊制將配合嚴格實施退市制度實現資本市場的寬進嚴出，優化A股市場上市公司的結構。