新三板并購重組的方式和趨勢

王鵬飛

新三板并購重組的方式

“定增+現(xiàn)金”的并購模式出現(xiàn)，標(biāo)志著新三板并購市場的形式和要素基本備齊。再次以新三板“移動互聯(lián)網(wǎng)第一概念股”的點點客（430177）為例，其分別于2014年7月和9月以及2015年1月兩度發(fā)布定增方案，又公布了比前兩次融資額之和更大的融資方案，以“定增+現(xiàn)金”的方式收購微巴信息100%股權(quán)。交易對價為8000萬元，其中以14元/股價格向交易對象發(fā)行416.91萬股股票，并以現(xiàn)金2163萬支付剩余對價。

“股權(quán)+現(xiàn)金”的模式是比較常見的，并且操作上也相對簡單易行。例如，2015年11月，天弘激光（430549）公布的收購方案顯示，將以2.3億元的估值收購武漢逸飛激光100%的股權(quán)，其中股權(quán)支付88%，現(xiàn)金支付12%；完成收購后再對逸飛激光增資1000萬，總交易金額2.4億元。

“轉(zhuǎn)讓+定增”并行也是市場主流方式，收購方通過股份轉(zhuǎn)讓取得掛牌公司股東身份后，再通過定向增發(fā)提高在公司的持股比例，從而達(dá)到獲得控制權(quán)的目的。例如，2015年6月道從科技發(fā)布公告，公司擬以3.2元/股，總計1159.6萬元的價格向深圳市蓋婭網(wǎng)絡(luò)科技有限公司和自然人王彥直出讓362.375萬股，同時承諾，轉(zhuǎn)讓完成之日12個月內(nèi)以3.2元/股的價格轉(zhuǎn)讓其剩余持有的股份。道從科技股本為500萬股，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，深圳蓋婭成為道從科技的控股股東；王彥直合計持有、控制道從科技72.475%股份，為道從科技的實際控制人。成為公司控股股東以后，大股東又通過定向增發(fā)進(jìn)一步提高持股比例。完成交易后的2015年9月24日，道從科技正式更名為蓋婭互娛。

“股份置換”即通常所說的換股，通過換股，收購方取得掛牌公司的控股權(quán)，同時，收購方控制的公司成為掛牌公司的子公司，收購?fù)瑫r完成資產(chǎn)注入。2015年6月，華信股份發(fā)布公告，以公司1.16億股（約占總股本的47%）置換匯綠園林價值1.48億元的（約占總股本的14.53%）股份，交易完成后，華信股份的主營業(yè)務(wù)將發(fā)生變化，形成以園林綠化工程施工、園林景觀設(shè)計、苗木種植及綠化養(yǎng)護(hù)為核心的業(yè)務(wù)。同時，匯綠園林的董事長李曉明成為了華信股份的控股股東和實際控制人。

新三板并購重組的趨勢

新三板未來的方向應(yīng)該是向多元化的方向發(fā)展。隨著投資對象的不同，決定對新三板市場并購和A股市場并購有很大的不一樣，并購未來的方向是產(chǎn)業(yè)整合，通過并購實現(xiàn)業(yè)務(wù)、管理和戰(zhàn)略上的協(xié)同。

兼并重組能提升新三板企業(yè)流動性。通過新三板同行業(yè)企業(yè)的并購，可以和這個行業(yè)里面上游或者下游的企業(yè)打造一個縱向的收購，壯大企業(yè)的實力，構(gòu)建一個完整的產(chǎn)業(yè)鏈，這樣非常有利于企業(yè)的發(fā)展壯大；新三板的企業(yè)和上市公司之間對相關(guān)行業(yè)進(jìn)行縱向收購?fù)瑯右部梢詨汛笮氯骞疽约吧鲜泄镜陌l(fā)展實力。

通過上市公司以及其他的新三板公司合并收購可以達(dá)到相對的在某個細(xì)分行業(yè)的壟斷地位。總之，不管是新三板市場還是主板市場，未來并購重組不會僅僅局限于新三板市場內(nèi)部的并購、也不會局限于未來主板市場上的公司收購新三板公司，新三板的企業(yè)聯(lián)合起來收購上市公司也會發(fā)生。

稀缺標(biāo)的會成為并購熱門。新三板市場掛牌企業(yè)數(shù)量眾多，但多數(shù)企業(yè)規(guī)模和質(zhì)量與主板同類型公司相比依然存在不小的差距，無論是作為并購主體還是被并購標(biāo)的在內(nèi)在價值方面均沒有特別優(yōu)勢。而由于制度優(yōu)勢和極大的包容性，新三板上擁有一批主板上沒有的稀缺性標(biāo)的企業(yè)，如互聯(lián)網(wǎng)金融、PE投資機構(gòu)等。未來這一類有稀缺概念的新三板公司可能會成為收購的主要標(biāo)的。這個稀缺性是指部分公司在某些行業(yè)具有稀缺性的技術(shù)或資產(chǎn)，它已經(jīng)成為了某個細(xì)分行業(yè)的龍頭企業(yè)，這樣的公司都很有可能被主板并購。