上市公司在并購企業中加強內控管理的途徑

張旭

上海儀電電子股份有限公司即原“廣電電子”、“真空電子”，是我國最早上市的“老八股”之一，也是首家在境外發行特種股票（B股）的國有大中型企業。

近幾年來，公司積極實施資產重組和兼并收購，推進產業轉型升級，先后以控股和參股形式并購了多家與公司戰略相符、業務相關的企業，這其中也包括一些民營企業。這些被收購的企業由于各自歷史和發展原因，內控體系構建和內控管理水平參差不齊，對內控的認識、操作等也存有較大差異，比較突出的問題：一是對內部控制重要性認識不足，意識淡薄。有的企業沒有完善的內控制度，有的把加強內控和發展對立起來，片面強調規模、效益，無視經營風險；二是企業治理結構不完善，缺乏制衡機制，存在“老板說了算”、“內部人控制”現象；三是對管理系統缺乏控制力，由于人為因素影響，控制程序、標準紕漏，內外部監督不到位導致內控管理失效。

針對并購企業中內控管理的種種問題，上海儀電電子股份有限公司狠抓在并購企業中加強內控管理的工作，主要的實施途徑是：并購企業內控管理宣傳為先導，內控管理培訓為抓手，完善治理結構作為關鍵，內控管理體系建設作為保證，內控管理監督作為手段，使并購企業較快融入到“儀電電子”大家庭。

通過5年多對并購企業內部控制的實施，“儀電電子”已基本形成了規范的控制體系和動態的評價體系。內控制度現已成為公司應對金融危機和防范經營風險的一道有效的“防火墻”，同時在全面提升公司經營管理水平和風險防范能力方面發揮了“正能量”，保障了“儀電電子”成功地從以消費電子、特殊電子為核心業務的上市公司，轉型成為一家以云計算和大數據、智慧城市整體解決方案和智能化產品為核心業務的專業化信息技術服務企業。

一、并購企業內控管理宣傳是先導

內控管理宣傳的目的是增強企業的“內控觀”。收購的子公司唯有認可和接受母公司的管理文化、制度和方式，才會與母公司的內控體系“無縫對接”，形成內控的“共同體”，真正融合到母公司內控體系之中。企業可通過企業報、宣傳欄，以及現代化信息平臺等媒介大力宣傳，或讓員工展開討論、交流，還可以開展一些如征文、演講、聚會等活動，為內控管理營造良好氛圍。

我們開展內控宣傳，主要包含四方面內容：

1.“儀電電子”是一家負責任的公司。“儀電電子”作為上市公司，要對大股東負責，對社會股民負責，對公司員工負責，因此，必須依靠現代企業制度實現企業經營目標；保護公司資產的安全和完整，防止資產流失和損害；保證業務信息和財務會計資料的真實性和完整性；確保企業經營活動的合規、合法性。

2. 內部控制是企業自身發展的需要。在激烈的市場競爭中，企業面臨對外要適應不斷變化的外部環境，對內則有如何調動資源適應市場競爭的問題，因此，加強企業內部控制，不斷防范經營風險，是企業最基礎的工作，也是企業經營和發展的重要保證。

3. 內部控制是企業全員的內控。企業內部控制要充分發揮全體員工的作用，依靠提高全員的綜合素質、道德水平和法規意識，以及發揮控制者的主動性、積極性和創造性，才能達到內部控制的最佳效果。

4. 增強企業領導內控意識。企業領導在內控管理中擔當關鍵角色，因此首先要選配好企業負責人，讓有內控意識、有內控能力、做得好內控管理的人擔任領導工作；二是把內控管理作為領導履職內容，促使領導者做完善和遵守內控制度規范的表率；三是健全監督制度，把權力關進“制度籠子”，健全企業議事規則，用制度保證領導做到不獨斷擅權。

總之，通過宣傳讓大家知曉，內部控制是由企業的董事會、管理層和員工共同實施的，為財務報告的可靠性、經費的使用效率和效果、相關法律、法規的遵守等目標的達成而提供合理保證的過程，也是企業的責任和義務。

二、并購企業內控管理培訓是抓手

培訓是入耳到入腦的過程，企業通過灌輸理念，培植員工內控思想，再由思想變成行動，由行動變成習慣，由習慣變成自然。

內控管理培訓主要突出四方面內容：

1. 培訓內控管理的目標。企業的內控總體目標是：合理保證企業經營管理合法合規、資產安全可靠、財務報告和相關信息真實完整，提高企業運營效率和經濟效益，促進企業實現發展戰略。

2. 培訓內部管理的對象。企業內部控制應當做到全覆蓋，一要實施預算控制。預算必須服從于企業經營目標和長期發展目標，并在實際執行中切實可行。二要實施運營控制。運營監控就是對企業經營運行狀況進行預防性、發現性控制，其主要內容就是開展月、季的生產、財務綜合分析，并通過因素分析、對比分析、趨勢分析，及時發現問題，查明原因，制定措施加以改進和控制。同時，在運營控制中，建立重大風險預警機制和突發事件應急處理機制，做到有明確風險預警標準、有應急預警方案、有規范處置程序。三要實施資產控制。企業投融資是資產控制的重點對象，企業投資和融資，從前期的立項申請、科研分析到盡職調查、授權審批，再到合同的草擬、會簽到簽訂，以及最后的投資退出和融資償還，企業需要對每個環節都嚴格把控，有嚴格的業務流程和權限進行控制，以保證重大資金的安全。四要財產保護控制。建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，嚴格限制未經授權的人員接觸和處置財產。

3. 培訓內控管理的流程。把握內控管理流程五要素，即內部環境、風險評估、控制措施、信息與溝通和監督檢查。內部環境指企業進行控制所面臨的環境；風險評估指在組織控制中應能辨識風險因素，并能對風險因素進行評估。控制措施指幫助管理層使其指令能被執行的政策與程序，包括授權、調節等；信息與溝通是指企業在進行控制過程中，應保證信息真實完整，企業內部及外部溝通及時；監督檢查是指評價內部控制執行質量的過程。

4. 培訓內控管理的關鍵人員。加強“內部人”的管理是企業內部控制的重要保障。經營風險、會計風險產生，行為主體均是“內部人”，要隨時把握關鍵崗位人員，如會計人員、業務人員的思想、動機和行為，便于采取措施加以防范和控制。所以，對“內部人”要經常性開展職業道德教育和業務培訓，提高自我約束能力和遵紀守法、廉潔自律的自覺性，做思想上、行動上守規矩的人。

三、并購企業治理結構是關鍵

1. 法人治理結構是內控管理的組織保證。企業應建立由股東大會、董事會、監事會、經營班子組成的治理結構，使決策系統、管理系統和監督系統各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡。董事會下可設立審計委員會，負責、監督、協調企業內部控制。

2. 實行財務總監委派制是完善法人治理結構的重要內容。財務總監委派制形成一種兩權互相制約的機制，強化了所有權對經營權的約束，可以有效改變所有者主體缺位和經營者權力失控狀況，使經營者在重大決策和財務收支上最大程度地體現所有者的意志。財務總監通過對企業會計部門和會計人員的領導和控制，掌握會計系統的運行，和對企業一切重大的交易、財務開支、資產變動、信用擔保等擁有的審批權，或實行的財務總監與總經理聯簽制，可最大程度保證會計信息的真實可靠，提高會計信息質量，有效避免財務數據失真和資產損失的風險。同時，由于財務總監其定期報告制度及重大事項隨時報告制度，使公司能及時了解投資企業經營動態，并采取應對措施，從而降低或避免經營者背離經營目標的行為，大大降低企業的經營風險。

3、明確管理權責是內控管理的重要機制。在企業內部控制體系中，董事會負責內部控制的建立健全和有效實施；監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經營班子負責組織實施企業內部控制的日常運行。通過厘清各管理層次的工作界面，劃分工作權限，建立激勵辦法，落實監督措施，形成有法必依、執法必嚴、違法必究的治理機制。

四、并購企業內控管理體系是保證

1. 制度文化是支撐。企業制度文化是企業營運中所建立的一種廣大員工能夠自我管理、自我約束的制度機制，而這種制度機制能使企業中人的工作積極性和自覺能動性不斷提高。企業內部控制制度的貫徹執行有賴于企業制度文化建設的支持，因為企業制度文化既包含制度約束，又具有企業文化作用，支配企業中人的思維方式和行為方式。被收購企業只有在認同母公司制度文化基礎上所建立的內部控制制度，才能與母公司內控要求保持一致，將內控管理作為經營責任和自覺行為。

2. 建立企業內部管理程序。一要建立授權審批制度。對授權的相關責任、工作目標和權限要加以明確，授權人要有效、適度授權，并有相關監督措施；被授權人必須要有自我約束力，做到不越權或擅權，重大事項及時向授權人報告。二是落實不相容職務分離制度。在業務流程中，涉及不相容職務要實施分離措施，對一般業務或直接接觸客戶的業務，均要經過復核；重要業務最好實行雙簽制，禁止一個人獨立處理業務的全過程，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

3. 建立內控管理動態評價體系。包括控制目標的設計、執行、檢查、評估、改進、再設計、再執行、再檢查、再評估、再改進……。根據企業特點，設計企業內控的目標，編制企業內部控制制度，建立制度執行程序和流程。同時，編制企業內部控制手冊，為企業開展內控評價提供依據。建立自我評價和外部審計的評價體系，持續改進內控工作，提高內控管理水平。

4. 執行會計準則。企業內部控制的核心是保證財務報告的真實、完整和有效，而會計系統是財務數據生成、確認、記錄、報告的運行系統，對業務數據的來源要做嚴格的審核和比對。加強會計基礎工作，規范會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，達到財務數據從源頭到處理過程，以及反映最終結果的全過程符合會計準則。

五、并購企業內控管理監督是手段

企業實施內部控制，既要與經營相適應，又要通過檢查、評估、考核、激勵等措施，形成內控管理的長效機制。

1. 企業內控管理與企業經營相匹配。適應性和經濟性是內部控制的基本原則。每個企業的內部控制應與其經營規模、業務范圍、競爭狀況、風險水平等相適應，并隨著企業外部環境的變化、經營業務的調整、管理要求的提高等不斷調整、改進和完善。適應性還包括企業適時地對內部控制系統進行評估，發現可能存在的問題，并及時采取補救和改善措施。一個完善的內控架構應當兼顧到效率、成本以及實際操作中的若干特性，權衡實施成本與預期效益，統籌考慮投入成本和產出效益之比，以最低的成本實現有效控制。

2. 激勵和約束經營者。在投資者和經營者雙元控制主體的現代企業中，比較突出的矛盾是雙方“利益不一致”和“信息不對稱”。公司希望通過經營獲利使資產增值，實現企業價值最大化，但卻不能直接進行管理和經營，只能通過會計信息“間接”控制；企業經營者則“直接”控制企業經營和會計信息的生成和報告方式，并希冀由此擺脫經濟責任和獲得期望報酬。公司內部控制首先要協調雙方的利益和矛盾，通過切實有效的協調，找到公司和所并購企業之間的利益平衡點。“激勵+約束”是引導并購企業經營者行為的主要途徑，將經營者的報酬與經營業績掛鉤，這樣可最大限度防止和避免經營者有可能存在的“隱藏行動”和“隱藏信息”等道德風險的問題。

3. 加強審計監督。開展內控審計監督是企業規范實施內控管理和控制風險的重要環節。一方面，公司要發揮審計部門和企業監事會的作用，定期開展內部控制實施情況評價，監督企業內部控制的持續有效實施，并從傳統的績效審計向管理審計轉型，從關注結果向關注過程轉變。另一方面，公司聘請的專業審計單位，定期對下屬企業內部控制的有效性做出評價，并將出具的《內控評價報告》提交董事會和股東大會審議。

（作者系上海儀電電子股份有限公司）