萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)迎來(lái)“高潮”，負(fù)面影響發(fā)酵

謝瑋

耗時(shí)長(zhǎng)久的萬(wàn)科控制權(quán)之爭(zhēng)，如今正在迎來(lái)高潮。

萬(wàn)科的深圳地鐵重組計(jì)劃，受到了強(qiáng)烈反對(duì)。萬(wàn)科原大股東華潤(rùn)一改此前的低調(diào)，頻頻出招。“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”逐漸演變?yōu)椤叭f(wàn)華之爭(zhēng)”。

由“寶能系”發(fā)動(dòng)的控制權(quán)之戰(zhàn)，最終演化為國(guó)有股東、地方國(guó)資、管理層等利益相關(guān)方的博弈。

“個(gè)人的榮辱去留已經(jīng)不是很重要了。”在6月27日舉行的2015年度股東大會(huì)上，萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石表示，“這個(gè)公司我是創(chuàng)立者之一，文化也是和我密切相關(guān)，從某種角度來(lái)講，我的去留已經(jīng)不是很重要，重要是這個(gè)文化能延續(xù)下去。”萬(wàn)科總裁郁亮亦在股東大會(huì)上坦陳管理層“有心無(wú)力”。王石則表示，希望郁亮能接替自己。

2016年6月27 日，萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司在深圳總部召開(kāi)2015 年度股東大會(huì)。2015 年度董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告均未獲通過(guò)。

當(dāng)日，萬(wàn)科2015年度董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告未獲通過(guò)。

萬(wàn)科成立于1984年，1988年開(kāi)始房地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，是中國(guó)最大的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商之一。截至2015年年底，萬(wàn)科在北京、廣深、上海、成都4個(gè)主要經(jīng)濟(jì)區(qū)域擁有超過(guò)450個(gè)項(xiàng)目。公司1991年在深圳證券交易所上市，2014年在香港聯(lián)交所上市。

作為一家房地產(chǎn)公司，萬(wàn)科此次受到輿論如此廣泛關(guān)注，不僅源于其股權(quán)之爭(zhēng)跌宕起伏的劇情，更在于其市場(chǎng)標(biāo)桿意義和示范效應(yīng)。

第一幕：“野蠻人”來(lái)襲，“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”上演

回顧這場(chǎng)商戰(zhàn)，肇始于“寶能系”的收購(gòu)。

自去年7月起，潮汕商人姚振華旗下的寶能系，通過(guò)旗下的鉅盛華、前海人壽等“一致行動(dòng)人”，在二級(jí)市場(chǎng)，通過(guò)連續(xù)暴力舉牌，一舉超越此前萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司（下稱“萬(wàn)科”，000002.SZ）的第一大股東華潤(rùn)集團(tuán)。

對(duì)于萬(wàn)科而言，這無(wú)疑是一場(chǎng)“地震”。面對(duì)寶能系對(duì)控股權(quán)的步步緊逼，2015年12月17日，王石在北京發(fā)布言辭激烈的講話，將寶能系稱為“門口的野蠻人”，“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”的資本大戲正式公演。12月18日，萬(wàn)科緊急宣布停牌，聲稱公司正籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)。

數(shù)日后的12月29日上午，備受關(guān)注的“保險(xiǎn)資產(chǎn)負(fù)債管理風(fēng)險(xiǎn)防范工作會(huì)議”如期召開(kāi)，保監(jiān)會(huì)主席項(xiàng)俊波和副主席陳文輝都進(jìn)行了講話。項(xiàng)俊波指出，目前，一些保險(xiǎn)公司存在“長(zhǎng)險(xiǎn)短賣”“短錢長(zhǎng)配”的問(wèn)題，應(yīng)引起高度關(guān)注。這被外界解讀為是對(duì)險(xiǎn)企頻頻舉牌上市公司的風(fēng)險(xiǎn)提示，亦為此次萬(wàn)寶“權(quán)力之爭(zhēng)”再添變數(shù)。

萬(wàn)科停牌期間，管理層合縱連橫，籌劃資產(chǎn)重組，力圖解決股權(quán)分散問(wèn)題。以杠桿收購(gòu)而持股24.26%的寶能系，則因?yàn)楣墒邢滦小⒈O(jiān)管收緊，面臨越來(lái)越大的資金和政策風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，對(duì)于萬(wàn)科股權(quán)分散存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)，管理層并非無(wú)動(dòng)于衷。

早在2014年初，郁亮在一次會(huì)議上拿出一本《門口的野蠻人》說(shuō)：“野蠻人正成群結(jié)隊(duì)地來(lái)敲門。”他算了筆賬，以萬(wàn)科當(dāng)時(shí)的股價(jià)來(lái)看，想要控制萬(wàn)科只要200億元，“如果能成為大股東，獲得絕對(duì)控制權(quán)，這是最簡(jiǎn)單的;如果不能獲得絕對(duì)控制權(quán)，可以通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)來(lái)?yè)v亂，比如投反對(duì)票、利益要挾等等。”

第二幕：深圳地鐵出手相救

一面是王石的合縱連橫，一面是寶能系的默不作聲。

2016年3月13日，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，已與深圳地鐵集團(tuán)于12日簽署戰(zhàn)略合作備忘錄。萬(wàn)科擬主要以新發(fā)行股份方式，收購(gòu)深圳地鐵集團(tuán)所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，預(yù)計(jì)交易規(guī)模介于人民幣400億元至600億元之間。如交易成功，未來(lái)深圳地鐵集團(tuán)將成為萬(wàn)科長(zhǎng)期的重要股東。

根據(jù)合作備忘錄，相關(guān)目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)為深圳地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目，具體交易對(duì)價(jià)以經(jīng)有關(guān)部門備案后的獨(dú)立第三方評(píng)估結(jié)果為依據(jù)。萬(wàn)科擬主要以定向增發(fā)股份的方式支付對(duì)價(jià)。王石表示，未來(lái)雙方將依托“軌道+物業(yè)”模式，通過(guò)聯(lián)合開(kāi)發(fā)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

2016年3月17日，萬(wàn)科2016年的第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)，審議《關(guān)于申請(qǐng)萬(wàn)科A股股票繼續(xù)停牌的議案》，王石、郁亮等萬(wàn)科管理層出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。萬(wàn)科股東大會(huì)投票結(jié)果顯示，萬(wàn)科A將繼續(xù)停牌至6月18日，寶能系對(duì)引進(jìn)深圳地鐵重組、繼續(xù)停牌的議題投了贊成票。

不過(guò)，在隨后召開(kāi)的“2016中國(guó)發(fā)展高層論壇”上，華潤(rùn)董事長(zhǎng)傅育寧表示，其個(gè)人仍將支持萬(wàn)科的健康發(fā)展，建議中小股東關(guān)心萬(wàn)科重組進(jìn)程。他同時(shí)表示，“3月17號(hào)股東會(huì)之后，股東代表向媒體披露的這件事是一件令人遺憾的事”“如此重大的事項(xiàng)，11號(hào)開(kāi)會(huì)的時(shí)候談了21個(gè)題目，只字未提這個(gè)事，第二天，就披露了又是股權(quán)對(duì)價(jià)、又是交易資產(chǎn)規(guī)模、又是支付方式，這合適嗎？”

2016年6月17日，萬(wàn)科召開(kāi)復(fù)牌前的董事會(huì)會(huì)議，審議萬(wàn)科和深圳地鐵的重組預(yù)案。

當(dāng)晚，萬(wàn)科宣布，公司有條件同意向深圳地鐵集團(tuán)收購(gòu)深圳地鐵前海國(guó)際發(fā)展有限公司（下稱“前海國(guó)際”）的全部股權(quán)。重組預(yù)案提出，萬(wàn)科通過(guò)發(fā)行A股股份的方式購(gòu)買深圳地鐵集團(tuán)持有前海國(guó)際100%股權(quán)，初步交易代價(jià)456.13億，股份發(fā)行價(jià)格為每股15.88元。

公開(kāi)信息顯示，前海國(guó)際在深圳市南山區(qū)擁有3個(gè)地塊，總建筑面積為180萬(wàn)平方米左右，可用于商業(yè)和住宅發(fā)展。若此次收購(gòu)繼續(xù)進(jìn)行，深圳地鐵集團(tuán)將成為萬(wàn)科集團(tuán)的最大股東，持有20.65%股權(quán)。

6月18日凌晨，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，董事會(huì)投票以7：3優(yōu)勢(shì)表決通過(guò)了與深圳地鐵的重組預(yù)案，而華潤(rùn)3名董事集體投反對(duì)票。華潤(rùn)方面堅(jiān)稱投票無(wú)效，認(rèn)為重組預(yù)案未獲得2/3的票數(shù)通過(guò)，并向萬(wàn)科發(fā)送了律師函。

針對(duì)深鐵重組計(jì)劃，輿論的聲音也大相徑庭。

國(guó)際信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)穆迪副總裁、高級(jí)信用評(píng)級(jí)主任曾啟賢對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，“從萬(wàn)科集團(tuán)的角度來(lái)看，如果收購(gòu)建議成功完成，則可擴(kuò)大其土地儲(chǔ)備，從而進(jìn)一步加強(qiáng)其在深圳的市場(chǎng)地位，同時(shí)也將擴(kuò)大其股本基礎(chǔ)。”

“此外，萬(wàn)科集團(tuán)將可能有更多的機(jī)會(huì)參與深圳地鐵集團(tuán)鐵路沿線的房地產(chǎn)項(xiàng)目。”作為穆迪針對(duì)萬(wàn)科集團(tuán)的主分析師，曾啟賢補(bǔ)充道。

有評(píng)論則指出，戰(zhàn)略調(diào)整、資產(chǎn)重組和重大項(xiàng)目投資都是非常審慎的，而深圳地鐵重組計(jì)劃顯然不是基于長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的既定戰(zhàn)略。

第三幕：寶能、華潤(rùn)意外聯(lián)手，“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”演變?yōu)椤叭f(wàn)華之爭(zhēng)”？

6月23日深夜，鉅盛華和前海人壽深夜發(fā)布聯(lián)合公告稱，明確反對(duì)萬(wàn)科發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案，后續(xù)在股東大會(huì)表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利。隨即，華潤(rùn)集團(tuán)也發(fā)布聲明，稱反對(duì)萬(wàn)科重組預(yù)案，關(guān)注萬(wàn)科公司治理。華潤(rùn)同時(shí)強(qiáng)調(diào)，支持萬(wàn)科與深圳地鐵在業(yè)務(wù)層面的合作。

這意味著華潤(rùn)、寶能聯(lián)手計(jì)劃以近40%的話語(yǔ)權(quán)徹底否定該重組預(yù)案，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”出人意料地演變?yōu)椤叭f(wàn)華之爭(zhēng)”。

6月23日晚間，作為萬(wàn)科重組案的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，西南證券發(fā)布公告稱，其因涉嫌未按規(guī)定履行職責(zé)被正式立案調(diào)查。一旦被立案調(diào)查，其包括保薦承銷、財(cái)務(wù)顧問(wèn)在內(nèi)的投行業(yè)務(wù)材料將不被證監(jiān)會(huì)受理。

6月24日，萬(wàn)科相關(guān)負(fù)責(zé)人就此事回應(yīng)，“公司關(guān)注到深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司、華潤(rùn)等股東的聲明，將廣泛聽(tīng)取相關(guān)各方的意見(jiàn)和建議，做好協(xié)商溝通。”

6月26日，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，公司于近日收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司向公司發(fā)出的“關(guān)于提請(qǐng)萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”。

寶能系提出罷免現(xiàn)任萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石、現(xiàn)任萬(wàn)科總裁郁亮等10人的“清盤”提案。

寶能系直指王石在任董事期間，前往美國(guó)、英國(guó)游學(xué)，長(zhǎng)期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)董事大會(huì)批準(zhǔn)下獲取現(xiàn)金報(bào)酬共5000萬(wàn)余元。寶能稱，萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度作為萬(wàn)科管理層核心管理制度，萬(wàn)科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。

同晚，華潤(rùn)再次聲明，重申對(duì)與深圳地鐵重組預(yù)案的反對(duì)立場(chǎng)，并對(duì)萬(wàn)科公司治理“高度關(guān)注”。

“天要下雨，娘要改嫁。還能說(shuō)什么？”王石在朋友圈里發(fā)文感嘆，“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤(rùn)毫無(wú)遮掩地公開(kāi)和你阻擊的惡意收購(gòu)者聯(lián)手，徹底否認(rèn)萬(wàn)科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。”

在翌日召開(kāi)的2015年股東大會(huì)上，對(duì)于罷免議案，郁亮表示，尊重每個(gè)股東擁有的權(quán)益，近期董事會(huì)會(huì)討論相關(guān)議案。

“管理團(tuán)隊(duì)會(huì)盡力維持，但是今天我們也感到有心無(wú)力。王石主席和我的去留問(wèn)題并不重要，但是萬(wàn)科普通員工的人心如果散了，股東和相關(guān)方的利益都得不到保證。我們?cè)谌蚊恳惶於紩?huì)盡到自己的責(zé)任。”郁亮說(shuō)。

6月27日，萬(wàn)科2015年度董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告均未獲通過(guò)。

萬(wàn)科獨(dú)立董事華生撰文透露，華潤(rùn)此次謀求的不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬(wàn)科，使萬(wàn)科名副其實(shí)地變?yōu)槿A潤(rùn)旗下的下屬央企控股企業(yè)，服從華潤(rùn)的一元化領(lǐng)導(dǎo)，從根本上結(jié)束過(guò)去華潤(rùn)身為第一大股東而又說(shuō)了不算的局面，“由于華潤(rùn)客觀上短期不可能在萬(wàn)科增加持股到50%以上，成為絕對(duì)控股股東，要實(shí)現(xiàn)目的就必須改變現(xiàn)行萬(wàn)科治理架構(gòu)，趕走長(zhǎng)期實(shí)際控制的公司管理層。”

華生指出，華潤(rùn)與寶能本應(yīng)對(duì)立的兩家最近宣布將在下次股東大會(huì)上聯(lián)手否決引入深圳地鐵的預(yù)案，共同以“內(nèi)部人控制”等治理問(wèn)題指控萬(wàn)科管理層，這意味著雙方在否決萬(wàn)科這幾十年形成的公司治理模式、撤換經(jīng)營(yíng)管理層的目標(biāo)下或成為同盟者和一致行動(dòng)人。

6月27日，深交所分別向華潤(rùn)及寶能系下發(fā)關(guān)注函，要求二者各自說(shuō)明：是否存在協(xié)議或其他安排等形式，以共同擴(kuò)大所能支配的萬(wàn)科股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)，同時(shí)須對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》，說(shuō)明是否互為一致行動(dòng)人及其理由。

6月30日，華潤(rùn)與寶能系均回復(fù)深交所問(wèn)詢，表示與對(duì)方不構(gòu)成一致行動(dòng)人。當(dāng)日，華潤(rùn)還發(fā)布公告稱，對(duì)于公告中罷免所有萬(wàn)科董事、監(jiān)事的提案，華潤(rùn)有異議;華潤(rùn)會(huì)從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來(lái)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組。

后續(xù)：保監(jiān)會(huì)、國(guó)資委出面發(fā)聲，變數(shù)再起

從萬(wàn)寶之爭(zhēng)演變至萬(wàn)科、寶能、華潤(rùn)、深鐵等多個(gè)主體博弈，各利益方的意圖也正在浮出水面。

在這一場(chǎng)峰回路轉(zhuǎn)的控制權(quán)爭(zhēng)奪之后，作為房地產(chǎn)行業(yè)的標(biāo)桿，上市公司萬(wàn)科未來(lái)的走向充滿了變數(shù)。但可以預(yù)見(jiàn)的是，經(jīng)此一役，萬(wàn)科股權(quán)結(jié)構(gòu)將明顯改變。

回顧22年前驚心動(dòng)魄的“君萬(wàn)之爭(zhēng)”，彼時(shí)君安證券聯(lián)合4家萬(wàn)科股東強(qiáng)勢(shì)“逼宮”萬(wàn)科。萬(wàn)科緊急停牌三天，王石四處奔走，聯(lián)合大股東，后來(lái)證監(jiān)會(huì)查出了對(duì)手開(kāi)“老鼠倉(cāng)”的形跡，一舉反擊成功。

“我相信中國(guó)改革開(kāi)放到了今天到現(xiàn)在，我們?nèi)绾芜\(yùn)行這個(gè)市場(chǎng)，我們監(jiān)管部門已經(jīng)有了相當(dāng)?shù)慕?jīng)驗(yàn)，我相信監(jiān)管部門這個(gè)時(shí)候會(huì)出來(lái)表態(tài)的。”王石在股東大會(huì)上依然十分樂(lè)觀，“為什么我們樂(lè)觀，就樂(lè)觀在這里，不是資本你想怎么做就怎么做的。”

另一方面，相關(guān)監(jiān)管部門的態(tài)度并不算明朗。6月27日，在夏季達(dá)沃斯論壇中國(guó)金融展望分論壇上，中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)副主席、黨委副書(shū)記周延禮對(duì)險(xiǎn)資舉牌房地產(chǎn)公司做出了回應(yīng)。周延禮表示，一般而言，險(xiǎn)資舉牌是為了配置資產(chǎn)需要，但保監(jiān)會(huì)對(duì)舉牌要求是，做好信息披露，說(shuō)明資金來(lái)向等，應(yīng)取得社會(huì)一致認(rèn)可和理解，這是正常的資本市場(chǎng)活動(dòng)，這種情況在西方其實(shí)很多。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委主任肖亞慶則回應(yīng)稱，只要有利于深圳的發(fā)展，有利于企業(yè)的發(fā)展，國(guó)資委就支持。

在6月27日的萬(wàn)科股東大會(huì)上，一名小股東提出，萬(wàn)科A復(fù)牌后股價(jià)波動(dòng)難免，公司有何應(yīng)對(duì)計(jì)劃？

“萬(wàn)科A停牌前大漲了68%，較大盤多漲了66%;停牌后大盤跌了18%，地產(chǎn)行業(yè)跌了28%，萬(wàn)科A復(fù)牌確實(shí)有下跌壓力。公司前景目前有些不明朗，目前公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也是最好的水平，但是情形復(fù)雜，也不排除業(yè)績(jī)下跌的可能。”萬(wàn)科董秘朱旭如是回應(yīng)。

同日，穆迪發(fā)布關(guān)于近日萬(wàn)科董事會(huì)爭(zhēng)議的信用報(bào)告，穆迪認(rèn)為，萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司 （萬(wàn)科集團(tuán)，Baa1/穩(wěn)定） 股東關(guān)于罷免公司董事和監(jiān)事的提議具有負(fù)面信用影響，如果實(shí)施，可能對(duì)公司的評(píng)級(jí)或展望造成壓力。

中國(guó)石化集團(tuán)原董事長(zhǎng)傅成玉則撰文指出：“華潤(rùn)、寶能與萬(wàn)科之爭(zhēng)最新的發(fā)展態(tài)勢(shì)，本身已經(jīng)超出了大股東與全體股東間利益以及大股東與管理層之間的矛盾。從寶能發(fā)出罷免萬(wàn)科全體董事及高管層的公開(kāi)要求的一刻起，華潤(rùn)、寶能與萬(wàn)科之爭(zhēng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)影響已上升到社會(huì)利益和一個(gè)健康的資本市場(chǎng)發(fā)展建設(shè)層面。”