恒大舉牌廊坊發(fā)展許家印的如意算盤何在？

周月明

萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)高潮迭出之際，中國恒大集團（下稱“恒大”，HK.3333）與廊坊發(fā)展股份有限公司（下稱“廊坊發(fā)展”，SH.600149）的股權(quán)拉鋸又引發(fā)了市場和投資者的廣泛關(guān)注。

自2016年4月11日以來，短短4個月，恒大就連續(xù)三次舉牌，共耗資9.57億元，持廊坊發(fā)展15%股份，并曾一度成為后者第一大股東。廊坊發(fā)展的股票也隨之起舞，并被投資者稱為“恒大概念股”。

廊坊發(fā)展究竟是一家什么樣的公司？恒大究竟出于什么原因選擇對其連續(xù)增持？這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)的后續(xù)發(fā)展會怎樣？對《投資者報》記者的采訪，兩家公司均未能正面回應(yīng)。

股權(quán)狙擊戰(zhàn)

短短4個月，恒大已對廊坊發(fā)展連續(xù)三次舉牌。

4月11日～12日，均價15.3元/股，合計2.91億元，持股比例5%；

7月27日～29日，均價14.06元/股，合計2.67億元，增持4.99%；

8月4日，均價20.98元/股，合計3.99億元，增持5%。至此共耗資9.57億元，持股15%，一度超過廊坊發(fā)展第一大股東廊坊控股（當時持股約13.34%），成為第一大股東。

但是，在恒大成為廊坊發(fā)展大股東的路上，后者控股股東廊坊控股一直甚為警惕，對恒大展開狙擊。

自4月恒大對廊坊發(fā)展第一次舉牌之后，廊坊發(fā)展就一度停牌試圖重組。但因沒有找到合適的重組資產(chǎn)（原計劃將一家縣城地產(chǎn)企業(yè)作為重組對象）且在短時間內(nèi)無法實現(xiàn)，最終重組失敗，因半年內(nèi)不得再進行資產(chǎn)重組，后只能選擇在二級市場增持股份的方式。7月18日，廊坊發(fā)展的控股股東廊坊控股表示，計劃自公司股票復牌之日起6個月內(nèi)擇機增持公司股份，增持金額在5000萬元～5億元之間。

但此公告發(fā)布不過10天，恒大就再度舉牌，共持股占10%。

而恒大第三次舉牌并成為第一大股東之后，廊坊發(fā)展仿佛“如臨大敵”，不僅申請十日特停，并在8月10日發(fā)布公告稱，控股股東廊坊控股于8月5日、8月9日通過集中競價交易分別增持公司股份約54萬股、630萬股，合計占公司總股本的1.8%，總金額約1.67億元，以15.3%的持股比例再度成為廊坊發(fā)展第一大股東。

除增持公司股份之外，廊坊發(fā)展還將原本計劃在8月3日召開的臨時股東大會延至8月10日，并臨時增加了11條議案（原只有提前償還大股東借款一項）。最終，提前償還大股東借款和新任10名董事等11項議案獲得通過。董事的增選為短期內(nèi)重新改選增加了難度，即使有第三者成為第一大股東，廊坊控股也可以在一定時間內(nèi)繼續(xù)控制廊坊發(fā)展。

但是，最為關(guān)鍵的修改公司章程議案以2%的差距未獲通過。

廊坊控股提出的修改公司章程議案曾被認為是為恒大設(shè)置的“防御工事”，其內(nèi)容為：

第一，增設(shè)1名職工董事，職工董事從2名增加至3名，董事會成員從10名增加至11名；而職工董事名義上代表國資職工利益，實際代表大股東利益。

第二，修改董事會改選辦法，每年只能改選職工董事外兩名或三名董事。使得大規(guī)模改選董事會和監(jiān)事會難度大幅增加；

第三，在廊坊發(fā)展設(shè)立黨組織機構(gòu)，使黨組織在公司發(fā)揮政治核心作用，圍繞企業(yè)經(jīng)營開展工作。

廊坊控股本想通過這些章程的修改來進一步確保其未來在廊坊發(fā)展中的絕對話語權(quán)，但并未成功。

恒大在股東大會中也參與了投票，不過，對于外界密切關(guān)注的恒大未來是否會繼續(xù)爭取廊坊發(fā)展控制權(quán)，參與公司經(jīng)營管理，恒大在8月10日也對上交所有關(guān)問題的問詢做出回復，稱“暫時不會對廊坊發(fā)展現(xiàn)狀進行單方面改變，且暫時并沒有取得廊坊發(fā)展控制權(quán)的明確計劃”。

恒大在回復中表示，“在京津冀協(xié)同發(fā)展升級為國家戰(zhàn)略的背景下，廊坊是京津冀地區(qū)重要的城市，而廊坊發(fā)展又是廊坊市重要的上市公司，所以恒大地產(chǎn)看好未來京津冀一體化戰(zhàn)略前景，看好廊坊發(fā)展所具備的獨特優(yōu)勢以及恒大地產(chǎn)入股后所可能形成的良好協(xié)同效應(yīng)。”

不過，恒大雖暫沒有取得廊坊發(fā)展控制權(quán)的明確計劃，但稱“在未來12個月內(nèi)將繼續(xù)增持廊坊發(fā)展，且增持金額不少于人民幣5000萬元。并隨著增持計劃實施，不排除獲取實際控制權(quán)和參與管理的可能，也不排除改變董事會成員和監(jiān)事會成員的可能。”

這又再度給這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)留下了懸念。

但是，在針對關(guān)于是否對廊坊發(fā)展主營業(yè)務(wù)調(diào)整、是否進行資產(chǎn)重組和是否修改公司章程等問題，恒大全部給出否定答案，不會做出上述舉動。

而廊坊發(fā)展于8月9日，申請緊急停牌，停牌申請很快獲得批準，但隨后，8月12日，廊坊發(fā)展復牌并繼續(xù)漲停。

空心化的“實業(yè)公司”

這場膠著的股權(quán)爭奪戰(zhàn)的主角，之前“名不見經(jīng)傳”的廊坊發(fā)展究竟是一家怎樣的公司？恒大為何盯上了它？

2011年6月份，廊坊控股受讓北京卷石軒置業(yè)發(fā)展有限公司5005萬股ST建通股份成為大股東，后者于當年更名為廊坊發(fā)展，主營業(yè)務(wù)變更為建材、鋼材銷售。但是隨著鋼材價格暴跌，廊坊發(fā)展就一直處于頹勢，業(yè)績連年虧損，業(yè)務(wù)逐漸空心化，董事長也在2013年之后的三年內(nèi)連換四任，管理層動蕩不安。

據(jù)廊坊發(fā)展2015年度報告顯示，2013年至2015年該公司營業(yè)收入分別為5163萬元、3968萬元和1173萬元，下滑明顯。盈利狀態(tài)也不穩(wěn)定，2013年大幅虧損5062萬元，2014年靠投資扭虧盈利3968萬元，2015年又再度大幅虧損6415萬元。全年負債1.79億元，其中1.5億元為向大股東廊坊控股委托貸款。

而在最新發(fā)布的2016年半年報中，廊坊發(fā)展在2016年前6個月雖營收1651萬元，同比增長1093%，但凈利潤繼續(xù)虧損1429萬元，若下半年沒有挽救措施加以扭轉(zhuǎn)，將面臨ST風險。

為何前半年營收與凈利潤相差這么大？廊坊發(fā)展對此解釋稱，凈利潤虧損是由于股票投資虧損及增加借款利息所致。

2015年，廊坊發(fā)展曾因投資證券和信托理財賺得盆滿缽滿。公司2015年營業(yè)收入為1173萬元，在投資上的收益就達到了1102萬元，當時廊坊發(fā)展持有的股票數(shù)量就高達70只。但是，今年上半年，隨著股市的一系列震動，廊坊發(fā)展已在證券投資方面虧損713萬元。

這也進一步證明了廊坊發(fā)展業(yè)務(wù)的空心化，變成了一家靠投資掙錢的“實業(yè)”公司。

土地資源與“殼”資源

那么，恒大究竟看上了廊坊發(fā)展什么呢？

廊坊發(fā)展雖主營業(yè)務(wù)越來越差，但自2011年廊坊市國資委下屬的廊坊控股成為大股東以來，它就成為了廊坊市下屬唯一上市平臺，是之后資本運作一個不可或缺的角色，且大股東廊坊控股有著大量的土地資源。隨著京津冀一體化概念的提出，廊坊發(fā)展一直被資本市場看好，即使業(yè)務(wù)空心化，股價表現(xiàn)也很突出。

自2013年下半年以來，大股東廊坊控股就醞釀將旗下園區(qū)管理業(yè)務(wù)注入廊坊發(fā)展，但因管理層突然發(fā)生動蕩以及市政府雖有豐厚的土地資源但沒有很好的經(jīng)營管理人才，一直被耽擱，無法順利實施。

2013年12月，廊坊發(fā)展遭遇了第一輪人事動蕩，原董事長鮑涌波被帶走調(diào)查，其舊將也悉數(shù)離開廊坊發(fā)展。

之后一個月，原廊坊市下屬永清縣工業(yè)園區(qū)管委會主任王海濱成為廊坊控股董事長兼總經(jīng)理，并任廊坊發(fā)展董事長，隨著內(nèi)部局面的穩(wěn)定，2015年春節(jié)后，注入園區(qū)資產(chǎn)一事再度被提上日程。

不過，王海濱一直與臺州商人邵為軍（此前在永清縣主導開發(fā)浙商新城，包括承接北京服裝產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的服裝新城）有所接觸，這也令后者開始介入廊坊發(fā)展。2015年5月，在王海濱引薦下，邵為軍開始進入管理層，7月份，正式取代王海濱擔任廊坊發(fā)展董事長（王海濱仍為廊坊控股董事長）。不過在上任不久，就“因個人原因，暫時不能行使董事長職務(wù)”，市場傳言其因陷入浙江臺州多起民間借貸糾紛。雖9月份邵為軍再度回歸廊坊發(fā)展，但廊坊發(fā)展的資產(chǎn)重組事宜一直沒有進展。

至2016年2月份，邵為軍辭去廊坊發(fā)展所有職務(wù)。王海濱也于此前辭去了廊坊控股董事長一職，被原為廊坊市團委副書記的王大為取代。

雖背后有強大的廊坊控股支撐，這些動蕩也使得廊坊發(fā)展業(yè)務(wù)一直無法順利扭轉(zhuǎn)，新資產(chǎn)注入也無法快速進展。

正值其資產(chǎn)及能力還未強大之時，恒大看上了這塊被認為“極具潛力的蛋糕”。大股東廊坊控股一直是廊坊市重大項目土地一級開發(fā)企業(yè)，旗下有臨空經(jīng)濟區(qū)、萬莊新城和新興產(chǎn)業(yè)示范區(qū)三個園區(qū)項目，但人才、資本和運營經(jīng)驗一直是短板，恒大若入駐對此將是很好的補充，且因大股東持股比例并不大，恒大想成為大股東只需付出很少的代價即可，這看起來是一門很劃得來的生意，事實證明，恒大只花費9.47億元就對第一大股東造成了威脅。

其實早在2014年，恒大掌門人許家印就曾考察過廊坊市下轄的三河市和霸州市兩地，而且，恒大集團在廊坊市有多個房地產(chǎn)項目，雙方有過合作經(jīng)驗。且隨著近幾年京津冀一體化逐漸推進，恒大想在這一輪產(chǎn)業(yè)升級的大蛋糕中搶一口的愿望越來越強烈。

有分析人士認為，恒大此次意圖重在北京新機場附近的廊坊空港物流園區(qū)。廊坊空港物流園區(qū)目前已經(jīng)升級為廊坊臨空經(jīng)濟區(qū)，由廊坊空港投資開發(fā)有限公司負責投資開發(fā)，該公司由5家法人股東組成，注冊資本100億元，其中大股東廊坊發(fā)展就占股45%。

作為北京最大的機場，每天人流和貨流無數(shù)，吞吐量巨大，在這個位置做空港物流園，未來的收入也是不可估量的。

除了認為恒大是盯上了廊坊控股豐富的土地資源之外，還有部分業(yè)內(nèi)人士認為恒大是想為自己尋找一個便宜且干凈的“殼”。

廊坊發(fā)展目前資產(chǎn)主要由貨幣資金和投資性房地產(chǎn)構(gòu)成，賬面上很少有業(yè)務(wù)往來。2016年中報顯示，其貨幣資金余額為1.72億元，約占3.7億元總資產(chǎn)的47%，而其1.2億元的投資性房地產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重約為32%。另外公司沒有銀行貸款以及其他短期借款，僅有一筆總額為1.5億元、利率為9%的大股東借款，而這筆1.5億元的借款，也一直靜靜地呆在廊坊發(fā)展的賬面上，并未有實質(zhì)性用途。

而恒大一直被市場傳言將回歸A股市場。自去年以來，恒大掌門人許家印就在H股進行了多次股票回購，目前持股比例已接近75%，降低了私有化的成本和難度。

近來，恒大也不斷在A股市場大舉“買貨”。恒大旗下的恒大人壽和中國恒大一共買入13只上市公司股票，其中10家A股公司的前十大股東榜中都出現(xiàn)了恒大人壽的名字。這些恒大入股的公司一度被稱為“恒大概念股”，股價被投資者追捧得以大漲。

有業(yè)內(nèi)人士認為，廊坊發(fā)展相較其他A股公司較為干凈的資產(chǎn)狀況和債務(wù)狀況是恒大回歸A股一個很好的“殼”，借殼也使回歸更容易、成本更低。就算不是整體回歸，此前恒大在香港去掉原有上市公司“恒大地產(chǎn)”中的“地產(chǎn)”二字，改為“中國恒大”，成為綜合控股集團，廊坊發(fā)展也可以與恒大參股的其他眾多上市公司一同成為單項領(lǐng)域資產(chǎn)的“備用殼”。

不過，恒大此番“盯上”廊坊發(fā)展是為大股東的好資源還是為“殼資源”，目前的情況以及廊坊控股一直以來對最大股東地位的捍衛(wèi)姿態(tài)都令市場及投資者無法預見局勢發(fā)展。

有業(yè)內(nèi)人士認為，無論怎樣，若廊坊控股不放棄對廊坊發(fā)展的控制權(quán)，恒大因持有的股份也會使雙方最終坐下來談判，討論恒大渴望的廊坊土地資源，也許之后會形成政府主導，企業(yè)運作的合作局面。若廊坊控股放棄控制權(quán)，恒大也會以極低的代價獲得一個上市公司的殼。如此看來，恒大在這場股權(quán)阻擊戰(zhàn)中或許早已成為了一個贏家。