國恒鐵路舞弊案例研究

陳婷

一、國恒鐵路公司簡介

天津國恒鐵路控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國恒鐵路”）以鐵路建設、運營為主營業務，于1996年在深圳證券交易所主板掛牌交易，股票代碼：000594。公司下屬六家子公司：中鐵（羅定）鐵路有限責任公司、中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任公司、甘肅酒航鐵路有限公司、廣東國恒鐵路物資有限公司、江西國恒鐵路有限公司、天津巨翼投資咨詢有限公司。

二、國恒鐵路發展概況

（一）前景看好的首條民營鐵路

羅岑鐵路，這條鐵路是名副其實的“民營鐵路”，是我國第一條相應鐵道部《關于鼓勵支持和引導非公有制經濟參與鐵路建設經營的實施意見》的鐵路。頂著首條民營鐵路的光環，其發展前景可謂相當可觀。

（二）“深中技”入主后難以擺脫的資金黑洞和法律糾紛

2009年深圳國恒，（“深中技”中一員）以13.81%的持股比例成為控股股東。并且，為了更好地建設鐵路，2009年10 月，國恒鐵路以非公開發行股票的方式發行了68369.375 萬股人民幣普通股（A股），募集資金凈額21.13億元。

但是，自此之后，國恒鐵路就不斷被爆出違規使用募集資金，私自挪用募集資金等一系列募集資金黑洞丑聞。公司被多次警告甚至停牌，但是這些處罰手段并沒有阻止國恒鐵路漸漸被掏空的腳步。并且，國恒鐵路不斷為自己的子公司及關聯方借款作擔保，但是到期無力償還，因此法律訴訟糾紛纏身，截至2013年年報所顯示的法律訴訟共計竟高達31項。據統計，這些訴訟如果不能和相關當事人協商成功，會減少2013稅前利潤2.43億左右。再者，國恒鐵路的經營狀況自此之后也是每況愈下，最后因為連續三年凈利潤為負值于今年7月被暫停上市。

三、舞弊手段

（一）借雞生蛋

2009年，國恒鐵路就成功增發到逾21億的資金，然而，擬投資14.46億元的募投項目羅岑鐵路卻至今沒有建成。在此期間，募集資金多次被國恒鐵路違規使用。證監會，深交所和天津證監局先后發出警示和督導意見。羅岑鐵路就像是一只會下蛋的雞，有了它，“中技系”下的國恒鐵路成功融資了，有了它，國恒鐵路還可以繼續向投資者們講述它首條民營鐵路的故事

（二）國恒鐵路的“隧道行為”

“隧道行為”是企業的控制者從企業轉移資產和利潤到自己手中的各種合法或非法行為。國恒鐵路實際控制人先通過發行股票在市場上圈了大量資金，然后通過各種手段，如通過子公司平臺，偽造監管協議等將募集資金轉移出去，并通過大量對子公司，關聯方的巨額擔保積累了大量債務，以此將國恒鐵路的資金漸漸轉移出去，慢慢地將國恒鐵路掏空。

（1）舞弊手段——通過子公司轉移募集資金。國恒鐵路的募集資金通過子公司被轉移，很多情況下都是通過廣東國恒鐵路物資來實現的。

國恒鐵路在2009年10月20日，即在定向增發后僅僅20天左右就把中鐵羅定募集資金監管賬戶中的1.65億轉入了全資子公司廣東國恒鐵路物資，10日后在浙商證券的極力督促下才歸還。

2010年9月動用募集資金4.28億補充流動資金，其中占大部分的2.38億轉移到了廣東國恒鐵路物資，9000萬轉移到了子公司江西國恒。按照規定應該在六個月內歸還，但是它到12年底才歸還。

2011年的時候又轉移了中鐵羅定的募集資金，其中一部分又是到了子公司廣東國恒鐵路物資，還有一部分至今成迷。

（2）舞弊手段——偽造監管協議挪用募集資金。2014年6月，4.71億元轉入子公司甘肅酒航的募集資金監管賬戶。但是，這筆資金在當天閃電轉出了，轉入了深圳市新東方股權投資基金有限公司。近7月份，有一筆3.8億扥資金轉入中鐵羅岑的資金監管賬戶，但是同樣地，這筆資金于當天也閃電轉出，也是轉到了新東方投資基金公司。按照規定，募集資金不能用于證券投資。并且，新東方基金投資這家公司已經失去聯系。對于這種大筆資金的閃進閃出，開戶行應當給予關注，但是光大福田支行作為開戶行不僅沒有給予特別關注，甚至不配合保薦機構浙商證券的調查。后來浙商證券指派工作人員赴光大福田支行調取國恒鐵路募集資金專戶對賬單時，光大福田支行工作人員稱未與國恒鐵路、浙商證券簽署過上述監管協議，并稱協議中加蓋的光大福田支行法人印章及法定代表人周永平個人印章系偽造，且拒絕向浙商證券提供募集資金專戶的對賬單資料。即，所謂的募集資金監管協議其實是假的。這樣國恒鐵路通過偽造監管協議實現了募集資金的閃進閃出。

（3）舞弊手段——隱瞞為子公司大量借款擔保。在國恒大量的對外擔保案中，有不少是為子公司借款作擔保的。如：華夏銀行廣州分行公正債權文書案；九江銀行借款合同糾紛案；周遠理債權轉讓合同糾紛案等。

（4）舞弊手段——隱瞞為自然人關聯方借款擔保。2010年4月，陳壯群向華信泰提供借款人民幣1.85億元，借款利息按銀行同類貸款利率四倍標準，逾期未償還的按日千分之五計付違約金。同時約定，李勇以其持有的上海震宇實業有限公司100%股權以及產生的孳息對陳壯群在爭議合同項下的債務提供質押擔保；國恒鐵路、成清波、李曉明為全部債務提供無限連帶責任保證。至今，華信泰尚欠其借款總額為1.2億左右逾期未還。

據調查，華信泰的實際控制人是余蒂妮，她是深圳國恒法人代表李曉明的老婆。而李曉明與深中技也有著關系。但是，這一事實并沒有如實在年報中披露。這樣的為自然人關聯方作借款擔保不免讓人懷疑此次擔保借款是否為聯手挪用國恒鐵路的資金。

（5）舞弊手段——隱瞞擔保敗訴信息，避免暫停上市。國恒鐵路于2012年3月5日向甘浙實業開了一張四千萬元的商業匯票，4日后，杭州甘浙實業有限公司將上述匯票質押給中國銀行海門支行。后因杭州甘浙實業有限公司出現重大訴訟，中國銀行海門支行要求杭州甘浙實業有限公司提前還款，但其一直未履行還款義務。

該筆訴訟的勝負直接影響公司業績的盈虧，進而影響公司是否會被暫停上市。其實國恒已敗訴，但一直隱瞞未披露。有故意隱瞞訴訟信息，避免暫停上市的動機。

（6）舞弊手段——少提壞賬，虛增利潤。甘浙實業是國恒鐵路應收賬款的額最大客戶。但是，據報道，這家公司也有著很大的問題，它在營業時間無人辦公，原法人身份存疑且存在涉及重大訴訟的可能性，對于這種公司的應收賬款，國恒鐵路卻只計提了170萬的壞賬。有少提壞賬虛增利潤之疑。