法人格否認在一人公司中的適用

孫情情

摘要：法人格否認制度的目的在于防止或制裁濫用公司獨立法人格，保護公共利益、維護交易公平。其指向是公司背后的股東方，是排除股東有限責任。隨著最低注冊資本制的取消，一人公司的數量增加，法人格否認在一人公司中的適用的完善能夠有效解決因濫用行為而導致的股東與債權人之間的利益失衡問題。

關鍵詞：法人格否認；適用；舉證

中圖分類號：D922.291.91文獻標識碼：A文章編號：2095-4379-（2016）17-0269-01

一、一人公司的特征

與通行公司治理所有權與經營權是分離的理念不同，一人公司將所有權與經營管理權完全混合，置于股東一人身上。一人公司的存在能夠活躍人們投資熱情的同時，也帶來了最大的缺點，公司的管理權由單一股東獨自控制，談不上多股東之間的內部制衡，其濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的道德風險與制度漏洞更大。這一治理結構使得在公司的運營過程中容易出現矛盾，股東財產的獨立性顯得尤其重要，當股東財產與公司財產出現混合時要對公司債權人承擔無限連帶責任，這就是一人公司法人格否認適用的最普遍情形。

一人公司獨立人格被濫用的情形與普通的刺破公司面紗相比更為普遍，與普通公司存在公司治理結構約束相比，一人公司股東更容易出現股東濫用公司獨立人格和股東的有限責任。法人人格否認制度是事后規制，是與一人公司的制度發展有著必不可分的聯系。二、一人公司法人格適用

一人公司法人格適用的條件包括①行為和結果要件；②股東財產與公司財產出現混同；③一人股東掌控人事權和決策權；④公司出現資不抵債的情形。我國公司法人的人格否認的適用以股東或實際控制人必須有濫用公司獨立人格或者股東有限責任的行為為要件，行為既可以出現在公司初股東出資到位以及出資不實導致的人格混同，也可以出現在公司成立后的經營過程中包括股東超越其權限過度控制公司的運營管理或者通過非法手段逃避公司應承擔的義務，以及關聯交易轉移公司財產使得公司資本嚴重不足。法人格適用后公司和濫用法人人格的股東承擔共同責任，是一種連帶責任，但是這種責任更加強調的是公司和控制股東責任的連帶性。否認一人公司的獨立人格制度，目的是將股東與公司看作一個整體，這能夠最大程度的實現保護債權人的利益。三、法人格否認在一人公司適用中的問題（一）資本嚴重不足的界定

法人格否認的適用標準：一人公司資產顯著不足，新《公司法》取消最低注冊資本，主要是基于公司的市場發展，但在適用刺破公司面紗時需要對資本嚴重不足予以重新界定。一人公司人格獨立基礎在于公司運營有足夠的資產支撐，若公司缺乏足夠資產，將會影響對債權人之債權的清償能力，從而將公司的經營風險不公平地轉嫁到債權人身上。其中資本的認定應當以實收資本、凈資產還是認繳資本為限并未給出具體的規定，新公司法對于股東的出資額沒有規定只要在認繳期限內補足就是完成了出資，而且這種規定主要是在公司章程中予以規定，并不是一種具有強制性約束力的約定，當公司股東不能夠完成認繳時又出現侵害債權人利益時應當以公司的實際償債能力為標準作為資本嚴重不足的適用。而不能僅以實收資本或者凈資產作為衡量公司資本嚴重不足的標準，只有以公司的實際償債能力為準才能在法人格否認的適用中更好的保護債權人的利益。有限責任是出資人和公司其他利害相關人之間就風險分配達成的一項格式化契約。而且資本顯著不足適用于公司設立之時，也包括在公司經營中，但其認定標準不能僅依靠事后的凈資產，而應當結合事實判斷以及價值判斷作為認定公司資本嚴重不足的衡量標準。（二）舉證責任的分配

公司法明確規定股東在法人格否認適用中的舉證責任，屬于法律的強制性規范，但也表明了股東的有責推定，減少債權人的舉證責任及與公司交易時對公司經營狀況有注意義務。缺陷是忽視股東是否有濫用公司人格的客觀事實和惡意逃避債務的主觀意圖。比普通公司中法人格否認的適用更為容易，但要求股東負有完全的舉證義務這一責任分配存在偏頗。特別是債權人與公司進行大額交易時債權人應當負有對公司的經營的注意義務過分追求效率，使得只要債權人對公司股東財產的獨立性產生懷疑就適用法人格否認制度不能實現權利義務對等。因此，不能讓一人公司股東損害應有的正當利益，才能實現債權人與股東的利益平衡。

新《公司法》沒有減輕一人公司股東證明財產獨立的義務，為規避這一強制性義務會出現代理股東，表面上是普通有限責任公司的背后實際仍為一人公司，背后股東可利用公司章程和決策干預公司的經營。在法人格否認的適用中應進一步明晰適用標準，將實質的一人公司納入法人格否認的范圍，同時還應明確資本嚴重不足的界定以及適用中的主體要件、行為要件和結果要件，在股東承擔舉證責任的同時公司債權人也應提升注意義務。以維持股東和債權人利益之間的平衡。

[參考文獻]

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