“新三板”轉板上市制度可行性探究

周晗

【摘 要】 目前我國多層次的股票市場發展比較滯后，二十多年以來也沒有建立起完整有效的轉板制度。目前我國十幾家轉板上市的案例均是在新三板掛牌后，然后走完整的IPO流程，再進行主板上市，并沒有直接轉板上市成功的案例。為銜接我國股票市場各個板塊，需要構建并完善轉板制度。但轉板上市是市場牽一發而動全身的樞紐，是對市場各主體業務模式的轉型，實施起來也是有諸多的問題。本文從新三板掛牌的中小型企業處境出發，通過“新三板”轉板上市的特點和障礙來淺談該上市制度的可行性。

【關鍵詞】 “新三板” 轉板上市 可行性

成熟的資本市場一般可劃分為主板市場、創業板市場、三板市場三個板塊。所謂“轉板”，就是指掛牌或者上市企業在這個多個板塊的資本市場中，從一個板塊流動到另一個板塊，為資本市場各個板塊之間搭建了橋梁。

“轉板”實質上也可以是上市的一種形式，本文所提的“新三板轉板上市”，即是在新三板掛牌交易的企業，在不涉及股票發行的情況下，直接向交易所提出上市申請，實現其公司的股票在交易所交易，這樣的轉板上市機制也是目前資本市場所期待的轉板機制。

1 “新三板”掛牌企業的困境

目前越來越多的企業開始把目光放在“新三板”，而我國還不能直接轉板上市，導致中小型企業上市尤其艱難，從創業板市場即二板市場為例，該板上市公司主要定位于成長創新型、成立時間較短的企業，但是目前大多數掛牌公司卻已經滿足主板上市的條件，創板市場開始傾向主板化。

造成這種局面的原因是目前我國IPO的審核非常嚴格且是一個及其漫長且復雜的過程，不僅成本高而且也有審核失敗的風險，為了提高上市的成功率，許多符合主板上市條件的大企業在在二板申請上市，這就又導致大量成長型企業的申請空間被擠占，這些中小企業越得不到上市融資的機會，容易陷入“越窮越得不到資金”的惡性循環，嚴重影響企業的發展。隨著我國經濟的發展、資本市場的逐漸成熟，轉板上市應可成為可能。

2 “新三板”轉板上市制度的優點

2.1 培養企業的溫床

雖然“新三板”受到很多企業的關注，但是“新三板”針對的投資者畢竟有限，流通量一直居低不上。通過新三板轉板上市的機制，可以引發投資者的熱情，提高流通量，使企業在新三板得到更好的培養，提高公眾性，通過公開轉讓和定向發行，逐漸接近交易所上市條件。

2.2 減輕上市壓力

當企業在“新三板”發展成熟符合交易所上市條件時，免去IPO的復雜過程，直接向交易所申請直接轉板上市。通過新三板轉板上市這一制度，不僅增加這些企業上市的機會、減輕上市困難的壓力，增加企業掛牌的積極性，促使“新三板”乃至整個資本市場的繁榮。

3 建立“新三板”轉板上市制度的可行性

3.1 降板制度的出現

我國目前在企業退市和重新上市方面，有著較明顯的探尋和摸索，這其中也蘊含了轉板的思路和對轉板的嘗試。

在2003年中國證監會發布的《關于執行<虧損上市公司暫停上市和中止上市實施辦法（修訂）有關問題補充規定》中，提到當公司最近連續虧損時，就可能面對退市“降板”的問題，這一規定使主板和三板之間搭建了橋梁。從主板退市的公司，也可以通過簽訂協議的方式，將自己的股票“降板”到三板市場進行掛牌交易，從此確定了單方向的“轉板”通道，使“轉板”成為可能。

3.2 規則上對轉板制度的設計空間

轉板上市屬于股票上市的一種方式，我國《證券法》第三章第二節第四十八條對于上市交易申請的規定：申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。該規定并未限定上市的方式，也不存在對轉板上市的禁止，正如當掛牌企業不符合交易所上市條件而被要求退市到三板市場一樣，對于轉板制度的建立應該是順利成章的事。

3.3 上市條件的制約

《證券法》對于上市條件的規定要求“股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行”，而《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》中規定“掛牌新三板的企業只有“公開轉讓”和“定向發行””，“公開發行”和“公開轉讓”是有所不同的，也就是說即便實施轉板上市的制度，上市條件中關于“股票已公開發行”的條件仍將新三板掛牌公司拒之門外。

在轉板制度上，臺灣上柜轉上市、美國OTCBB轉納斯達克小資本市場上市、日本JASDAQ向東京證券交易所申請轉板上市，在交易制度方面，也都是競價交易、做市商制度，且都有專門的上柜轉上市的規定，如臺灣《證券交易所股份有限公司有價證券上市審核準則》就對轉板有專門的規定，這對“新三板”引入轉板上市制度有著很大的借鑒意義。

4 對“新三板”轉板上市制度的展望

多層次資本市場，不僅要求建立能夠滿足不同層次企業融資需求的證券交易場所，形成金字塔狀的市場整體層級架構，還強調企業能夠在不同層次資本市場之間自由流動，自由升降。當企業符合較高層次資本市場上市條件時，可以從原資本市場轉到較高層次的資本市場，獲得更大發展；當企業不再符合原資本市場的掛牌或上市條件時，應當退到較低級的資本市場，以保護投資者。

2013年12月14日，國務院發布《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》中提到“建立不同層次市場間的有機聯系在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易”，雖然轉板上市制度被國務院以法規的形式正式確定，但是粗略且沒有細則的條文并不能滿足“新三板”掛牌公司的轉板現實需求和操作準則依賴。

隨著資本市場的逐漸成熟，出臺“新三板”轉板上市制度的細則條文，不僅對投資者起到保護作用，對新三板乃至整個資本市場都將起到推動繁榮的作用。