旁觀“寶萬之爭”

綜合報道/王 瀾

旁觀“寶萬之爭”

綜合報道/王 瀾

一場商業上的混戰，人們看到了開頭，卻猜不出結局。因為在多方勢力的參與下，事件越來越顯得波譎云詭，迷離難辨。

或許“寶萬之爭”更大的價值在于引起商業范疇廣泛的爭議和思考。

2016年6月19日21點24分，王石寫道：“萬科20周年的時候，我以為萬科不會有什么故事了，2008年的捐款門和拐點論把我和萬科卷進社會事件的中心，才發覺萬科的精彩故事才開始，而且繼續著?！?/p>

正如王石所說，萬科的故事確實在繼續著而且在不斷的升級、迷離……

寶萬之爭動了誰的奶酪

“寶萬之爭”已經膠著半年多，2015年7月開始，萬科遭遇“野蠻人”叩門，寶能通過旗下公司前海人壽、鉅盛華連續在二級市場舉牌萬科。

2015年7月末，在寶能系增持到10%的時候，萬科企業股份有限公司（以下簡稱“萬科”）董事會主席王石和深圳市寶能投資集團有限公司（以下簡稱“寶能”）董事長姚振華在萬通控股董事長馮侖的辦公室見了一面。

兩人從晚上10點談到凌晨2點，足足四個小時。2015年12月17日，王石在內部講話中回憶了這次見面的場景。王石當時一點情面也沒留給姚振華，“你現在還沒到能當萬科第一大股東的程度，雖然英雄不問出處，未來沒準也可以當，但你寶能首先要逐步建立起整個系統的信用體系。萬科也是從很小的公司一步步走到今天的，什么時候你的信用趕上萬科了，什么時候我就歡迎你做大股東?！?12月18日，王石不歡迎“門口的野蠻人”的言論刷爆了朋友圈。

在王石明確表達不歡迎態度之后，新興資本集團寶能依然通過旗下公司前海人壽、鉅盛華在二級市場連續舉牌。2015年12月18日，七次瘋狂舉牌之后，寶能已經超過華潤，占股24.29%，坐穩萬科第一大股東寶座。

“其實，11月27日寶能增資時是萬科股價的低點，可以說比較合理，華潤錯過了這個好時機?！睒I內專家分析稱。可能連王石自己也沒有想到，華潤入主萬科第一大股東約十六年，經歷多年連續分紅，到最后卻放棄了增持，任由萬科控制權旁落寶能。

萬科是優秀的混合所有制企業，注重市場化運作，卻脫胎于體制內。華潤作為國企，成為萬科十多年的第一大股東，給萬科在發展過程中提供了諸多支持。王石因“國企情結”仍想給萬科尋找一個更加穩定的保障。在向華潤求援無果之后，王石決定牽手深圳地鐵這家地方國有企業。2016年3月13日萬科披露重組預案。發布與深圳市地鐵集團有限公司（簡稱“深鐵”）簽署合作備忘錄等系列公告。如果深鐵400億-600億元入股萬科，可能就會是第一大股東。雖然現在董事會里是華潤占主要席位，但如果深鐵進入，改組完成之后華潤很可能大權旁落，成為第三大股東，排位可能是深鐵、寶能、華潤、安邦。沒想到這一方案觸動了華潤的底線。

鶴蚌相爭漁翁也未得利

萬科從緊急停牌開始，就籌劃重大資產重組事項以抵御寶能控制萬科。在這期間，“寶萬之爭”已然升級，萬科股權之爭、萬科重組僵局、萬科董事會控制權之戰、萬科話語權實權爭奪等，這種混亂不堪的迷局，使“萬科混戰”成為概括萬科事件的關鍵詞。

2016年6月17日，萬科召開董事會，表決增發股份引入深圳地鐵重組預案，當了十幾年第一大股東的華潤出人意料投出反對票，重組預案前景變得撲朔迷離。6月23日深夜，一直沉默的寶能終于發聲，明確反對萬科購買深鐵資產預案。寶能的聲明迅速得到華潤呼應，宣告二者已經攜手。一場“寶萬之爭”演變成“華萬之爭”，及至最終變成了央企華潤與地方國資深鐵角力的戲碼。

萬科6月26日下午發布公告，近日寶能系股東向公司發出“關于提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”。寶能系提議，罷免王石和郁亮等10位董事的職務。有消息稱，姚振華不但要“清洗”萬科董事會，還計劃推舉華潤集團助理總經理、華潤置地執行董事吳向東取代王石成為萬科董事長，寶能系實際控制人姚振華為監事長。6月27日召開的股東大會，萬科2015年度董事會監事會兩個報告均未獲有效表決通過。寶能系讓王石和郁亮出局的意圖已昭然若揭。

事情遠沒有寶能“單相思”那么簡單。王石突然發聲說：“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子急嘛”?；蛲跏延兄苿僦?。二是針對寶能罷免萬科董事會提議，華潤突然轉變口風。所以寶能或會被出賣而晾在沙灘上。再者，獨立董事華生指責華潤與寶能存在關聯交易，涉嫌違規違法，要求凍結二者投票權。

有評論稱，萬科混戰最終沒有贏家。曠日持久的爭斗已經使得萬科品牌形象大損。另外如果全盤罷免現有董事會成員，同時沒有良性的治理結構，并注入新的優質資產，萬科將會快速淪為二流，甚至三流企業。寶能系更危險，僅從其直接利益看，停牌之后，萬科已經多次躲過市場大跌，7月4日復牌，截至午間收盤，萬科A股報21.99元，跌9.99%。此外7月3日，萬科公告稱，寶能系提起的要求罷免萬科所有管理層的提案，沒有獲得董事會的支持。

一場商業上的混戰大劇，人們看到了開頭，卻始終看不清結局。華潤、深鐵、寶能、安邦以及萬科的管理層，每一個爭奪者都是狠角色，看起來也都將成為贏家，但真的有所謂的贏家嗎？

發人深省問責治理機制

“寶萬之爭”是一則可以寫進中國商業史的經典案例，也是“冰與火之歌”式的商戰大劇。但它更大的價值卻在于商業范疇廣泛的爭議和思考。

萬科獨立董事華生曾發長文批評萬科管理層在此次事件中的失當。比如寶能舉牌后，萬科董事會沒有舉行過任何正式會議進行討論。大股東華潤和管理層之間也沒有盡到良好溝通的職責等。這篇檄文更像是對當今上市公司現代化治理機制的詰問。

著名財經專家，原財政部財政科學研究所所長賈康表示，王石作為一個企業界教父級的人物萬眾矚目。但他可能在某些重要的事項上由于主客觀原因落后于時代，這個問題要加以正視。他作為職業經理人，必須服從現代企業這種產權規則所決定的股東決策權。

“我非常希望萬科作為一個典型的案例，能夠推動中國公司治理市場和相關制度的進一步發展，即投資者，尤其是大股東要站出來，對企業的經營有發言權，要進行干預?！鼻迦A大學中國與世界經濟研究中心主任李稻葵接受專訪時說，作為一個上市公司，投資者、股東就應該有發言權，就應該對內部人員形成一些機制上的約束。

清華控股董事長徐井宏接受采訪時說，我們處在沒有規則的情況下，所以寶能、華潤也沒有規則可循，大家各說各話，最后就博弈，博弈的結果一定是大家都受傷，所以我希望中國更好地走向法治化、市場化的秩序。

看衰王石的是覺得他不尊重資本市場的游戲規則，力挺王石的是對公司高度負責創始人的致敬。知識的價值和資本的價值該如何被認識？管理者團隊和控股股東該如何妥協？商業倫理和秩序又該在何種法制范疇下被規范？或許是萬科帶給市場最有意義的思考。

責任編輯/秦海霞