一人公司人格否認(rèn)制度適用問題淺探

王志峰

南京大學(xué)法學(xué)院 江蘇南京 210093

一人公司人格否認(rèn)制度適用問題淺探

王志峰

南京大學(xué)法學(xué)院 江蘇南京 210093

所謂一人公司即是只存在一個(gè)自然人股東亦或是一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。《中華人民共和國公司法》1中首次提出了這一概念，也擺脫了過去公司制度的限制，承認(rèn)一人公司屬于獨(dú)立組織形態(tài)。另外，在《公司法》第20條與第63條2中也明確提出公司法人人格否認(rèn)制度。基于此，本文借助于對一人公司法人人格否認(rèn)制度適用條件和舉證責(zé)任倒置安排進(jìn)行簡要分析，并從立法和司法層面提出該制度的改善建議。

一人公司；人格否認(rèn)；適用條件；舉證責(zé)任倒置

一、問題的提出

一人公司具備普通的有限責(zé)任公司的基本要素，通常利用自身財(cái)產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不需要股東承擔(dān)連帶責(zé)任。一般情況下，因?yàn)橐蝗斯緝H僅存在一名股東，失去一般公司內(nèi)部股東之間的相互監(jiān)督機(jī)制，很容易造成一人公司和唯一股東在人格或者財(cái)產(chǎn)上的混淆，從而對債權(quán)人合法權(quán)益帶來損害3按照《公司法》63條中明確規(guī)定，一人公司股東無法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自身財(cái)產(chǎn)的情況下，必須對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

然而，公司具有獨(dú)立人格，股東承擔(dān)有限責(zé)任是公司法的最基本原理，也是公司制度的最核心價(jià)值。若直接推定一人公司不具備獨(dú)立人格，違反了公司法基本原理，也極大的加重了投資者的負(fù)擔(dān)。從某種意義上講，一人公司人格否認(rèn)制度對現(xiàn)代公司制度是一種挑戰(zhàn)。

我們先來看一則典型案例：自然人A系B公司的唯一股東。2015年7月1日，自然人C與B公司簽訂《買賣合同》一份。依據(jù)合同約定，C向B公司購買貨物一批，共計(jì)貨款人民幣100萬元，合同約定交貨時(shí)間為2015年7月30日。合同簽訂后，C依約向B公司支付100萬元。但B公司收到貨款后并未如期履行《買賣合同》中所約定的交貨義務(wù)。故C訴至法院，請求解除買賣合同并判令B公司返還貨款100萬元，同時(shí)要求A承擔(dān)連帶清償責(zé)任。法院經(jīng)審理認(rèn)為，A作為B的唯一股東，在不能夠證實(shí)其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)時(shí)，必須和B公司共同承擔(dān)連帶還款責(zé)任。

這樣的案例在司法實(shí)踐中并不鮮見。本案案情非常簡單，法律關(guān)系也很清晰，雙方最核心的爭議焦點(diǎn)即在于作為B公司唯一股東的自然人A是否應(yīng)當(dāng)對B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

筆者在中國裁判文書網(wǎng)上查詢了關(guān)于適用一人公司人格否認(rèn)制度的諸多案例，絕大多數(shù)法院判決書在說理部分都十分簡單，僅直接引用《公司法》第63條進(jìn)行判決。雖然我國《公司法》在第20條第3款4作為法人人格否認(rèn)制度的基礎(chǔ)性條款，但在法院審判一人公司人格否認(rèn)案例時(shí)并不會被引用。

因此，本文擬對其中一人公司人格否認(rèn)制度基本適用條件、舉證責(zé)任倒置等相關(guān)法律問題作進(jìn)一步的探究。

二、一人公司人格否認(rèn)的適用條件

結(jié)合《公司法》第20條第3款的規(guī)定，適用《公司法》第63條所確立的一人公司人格否認(rèn)制度必須同時(shí)滿足以下三項(xiàng)要件：

首先，主體要件。這里所說的主體要件通常情況下有下面兩個(gè)內(nèi)容：一方面是濫用公司人格的人；另一方面是因?yàn)E用公司人格受到損害的并有權(quán)提起適用公司人格否認(rèn)之訴的當(dāng)事人。5“公司法人人格否認(rèn)制度適用對象應(yīng)當(dāng)是公司具備控制力的股東，而公司法人人格否認(rèn)提出者一般來說是債權(quán)人或者政府部門。”6就一人公司而言，主體要件分別是一人公司股東和一人公司債權(quán)人。

其次，行為要件。主要是公司股東進(jìn)行了濫用公司法人獨(dú)立與股東有限責(zé)任的問題，利用此行為來進(jìn)行債務(wù)逃避。按照《公司法》中63條中給出的解釋為財(cái)產(chǎn)混同。然而財(cái)產(chǎn)混同并不僅僅是其單獨(dú)理由，所以上述條款的適用需要具備邊界性，并不是僅僅關(guān)系到一人公司人格否認(rèn)案件便直接適用于此條款。7即便是在司法實(shí)踐過程中，將財(cái)產(chǎn)混同作為一人公司人格否認(rèn)訴訟請求理由的案件占據(jù)大部分情況，但不能夠就把上述條款當(dāng)成是審理此類案件的唯一依據(jù)。8

最后，結(jié)果要件。結(jié)果要件表現(xiàn)為因?yàn)E用一人公司法人獨(dú)立地位而嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。若僅僅是財(cái)產(chǎn)混同的情況，公司中有財(cái)產(chǎn)償還，并未對債權(quán)人帶來實(shí)質(zhì)性的傷害，不能夠向法院提出起訴。

因此，在適用一人公司人格否認(rèn)制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先對是否滿足上述三大要件進(jìn)行判斷和分析。

三、一人公司人格否認(rèn)制度中的舉證責(zé)任倒置

《公司法》第63條規(guī)定，一人公司人格否認(rèn)制度并未采用民事訴訟法通常的“誰主張誰舉證”基本原則，而提前對一人公司股東濫用公司法人人格進(jìn)行推定，從而需“自證清白”以證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)。這指的是為更加便利債權(quán)人提出否認(rèn)法人人格的訴求。9

司法實(shí)踐也恰恰印證了這一點(diǎn)。絕大多數(shù)法院徑行根據(jù)《公司法》第63條之規(guī)定，要求股東就其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立承擔(dān)舉證責(zé)任。若其舉證不能的，股東則與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

但是，筆者注意到在少數(shù)案例中法院也對此持謹(jǐn)慎態(tài)度。如在紹興市聚鴻紡織品有限公司（以下簡稱“聚鴻公司”）與吳江市感恩精細(xì)化工有限公司（以下簡稱“精細(xì)公司”）、黃金龍買賣合同糾紛一案中10，法院認(rèn)為，公司存在獨(dú)立人格，公司股東承擔(dān)責(zé)任屬于公司法所規(guī)定的基本原理，也是公司制度的最大價(jià)值，若直接推定一人公司不具備獨(dú)立人格，違反了公司法基本原理，也極大的加重了投資者的負(fù)擔(dān)。公司法的上述規(guī)定系對當(dāng)事人之間結(jié)果意義上的舉證責(zé)任分配而言，就行為意義上的舉證責(zé)任，仍然須按《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》的規(guī)定，即聚鴻公司負(fù)有證明精細(xì)公司具有公司人格形骸化情形的舉證責(zé)任。在聚鴻公司、精細(xì)公司均提供了證據(jù)，且證據(jù)證明力相近，導(dǎo)致案件真?zhèn)坞y定時(shí)，方由精細(xì)公司承擔(dān)結(jié)果意義上的舉證責(zé)任。在本案中，聚鴻公司僅憑黃金龍系精細(xì)公司的投資者要求其承擔(dān)責(zé)任，聚鴻公司請求證據(jù)不足，該院不予支持。

四、完善一人公司人格否認(rèn)制度的立法和司法建議

（一）明確債權(quán)人的初步舉證責(zé)任

關(guān)于證明責(zé)任的分配，根據(jù)高院2015民二終字第85號民事判決以及2015民申字第1379號民事裁定的判例，針對股東存在的濫用現(xiàn)象以及引發(fā)的損害后果，應(yīng)當(dāng)首先由債權(quán)人舉出明確證據(jù)來予以證明。如果債權(quán)人實(shí)現(xiàn)了此舉證要求，讓法院對股東侵權(quán)行為出現(xiàn)合理懷疑，為救濟(jì)因信息不對稱產(chǎn)生證明困境的債權(quán)人，法院應(yīng)將沒有濫用的證明責(zé)任倒置給股東。11本文提出，最高院的證明責(zé)任分配具備其合理性。如對債權(quán)人不施加合理限度的初步舉證責(zé)任，很容易造成債權(quán)人濫用《公司法》第63條的規(guī)定12。

（二）明確一人公司股東的舉證要求

關(guān)于一人公司股東如何證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立從而豁免承擔(dān)公司債務(wù)的連帶清償責(zé)任，《公司法》及目前生效的司法解釋均未作出明確規(guī)定。筆者認(rèn)為至少可以從以下四個(gè)方面進(jìn)行舉證：

第一，證明公司營業(yè)場所的獨(dú)立性。很多情況下，公司的營業(yè)場所與自然人股東的住所或全資子公司與母公司的營業(yè)場所可能是混同的，在此情況下，必須要提供相應(yīng)的租房合同進(jìn)行舉證；

第二，可以提供審計(jì)報(bào)告13、財(cái)務(wù)管理制度、現(xiàn)金管理制度和會計(jì)賬簿（如公司總賬、明細(xì)賬等）等以證明公司財(cái)務(wù)體系的獨(dú)立性；

第三，證明公司與股東適用相對獨(dú)立的銀行賬戶14，并提供合理周期內(nèi)的銀行流水賬以證明公司資金往來的獨(dú)立性；

第四，提供公司資質(zhì)許可、人員雇傭證明（如勞動合同和社保繳納憑證等）、以自身名義對外簽訂的業(yè)務(wù)合同（如采購合同和銷售合同等）等證明業(yè)務(wù)運(yùn)營的獨(dú)立性。

（三）審判實(shí)踐中對《公司法》第63條的審慎適用

在現(xiàn)行公司法體系下，針對《公司法》第63條舉證責(zé)任倒置原則在實(shí)踐中所造成的一人公司股東和債權(quán)人舉證責(zé)任失衡的問題，筆者認(rèn)為在審判實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)適用該條：

首先，一人公司股東是否窮盡自身舉證能力。若股東在其能力范圍內(nèi)窮盡舉證方式與證據(jù)材料，法院需要對證據(jù)予以審慎考量，不能夠被法條所傾向的舉證內(nèi)容所約束而便采取不信任的決定；15

其次，法院需要對一人公司股東給予合理釋明，從而幫助一人公司股東更加充分的行使舉證權(quán)利來維護(hù)合法利益；

最后，法院應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人釋明其主張的是財(cái)產(chǎn)混同還是其他混同。如是財(cái)產(chǎn)混同之外的爭議，仍然應(yīng)當(dāng)適用《公司法》第20條第3款，在此情況下，仍應(yīng)適用“誰主張誰舉證”的原則，由債權(quán)人承擔(dān)舉證責(zé)任。

五、結(jié)語

基于一人公司的特性，《公司法》第63條基于保障債權(quán)人利益及交易安全的價(jià)值取向，規(guī)定了一人公司人格否認(rèn)制度。然而，由于該規(guī)定的僵硬，將在很大程度上損及公司人格獨(dú)立、股東有限責(zé)任兩大公司法基礎(chǔ)原則。因此，筆者在未來立法實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)對此予以權(quán)衡，適當(dāng)向一人公司股東的利益傾斜。當(dāng)前，在現(xiàn)行法律體系下，法院在處理個(gè)案時(shí)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎適用《公司法》第63條，并適時(shí)考慮結(jié)合《公司法》第20條第3款的規(guī)定，作出更為公正合理的判決，以實(shí)現(xiàn)一人公司股東和債權(quán)人二者之間的利益平衡。

注釋

1本文所引用的條文依據(jù)是2014年3月1日生效的新《公司法》。

2我國學(xué)界對于公司法第20條第3款與第63條的關(guān)系存在爭議。但從《公司法》條文布局來看，二者應(yīng)當(dāng)是一般規(guī)則與特殊規(guī)則的關(guān)系。筆者在本文中僅關(guān)注第63條的適用，而對第20條第3款所適用的范疇不展開討論。

3毛衛(wèi)民：《一人公司“法人格濫用推定”制度的法理評析——兼論公司立法的價(jià)值抉擇》，載《現(xiàn)代法學(xué)》年5月，第30卷第3期。

4《公司法》第20條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

5唐自政：《論公司人格否認(rèn)制度的適用條件》，中國政法大學(xué)2009年碩士學(xué)位論文。

6趙旭東主編：《新公司法制度設(shè)計(jì)》，法律出版社2006年版，第376頁。

7黃輝：《中國公司法人人格否認(rèn)制度實(shí)證研究》，載《法學(xué)研究》2012年第1期。

8劉雅倩：《論一人公司法人人格否認(rèn)的法律適用》，載《山東審判》2016年第2期。

9劉俊海：《新公司法的制度創(chuàng)新》，http：//class. chinalawedu.com/news/21604/21630/21652/2006/3/ xi7393356111023600215741-0.htm

10參見浙江省紹興市中級人民法院（2010）浙紹商終字第846號民事判決書，中國裁判文書網(wǎng)http：//wenshu.court.gov.cn/

11李軍：《論一人公司人格否認(rèn)的股東行為要件及其證明》，載《重慶科技學(xué)院學(xué)報(bào)（社會科學(xué)版）》2016年第5期。

12黃輝：《中國公司法人人格否認(rèn)制度實(shí)證研究》，載《法學(xué)研究》2012年第1期。

13根據(jù)《公司法》第62條之規(guī)定，一人公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)負(fù)有編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告并做審計(jì)的法定義務(wù)。如果未履行該等義務(wù)，則很難承認(rèn)該一人公司的獨(dú)立性。

14崔曦文：《論法人人格否認(rèn)制度在一人公司中的適用》，載《法制與社會》2010年第2期。

15劉雅倩：《論一人公司法人人格否認(rèn)的法律適用》，載《山東審判》2016年第2期。

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［3］孫情情.法人格否認(rèn)在一人公司中的適用［J］.法制博覽，2016，17：269.

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