伊利緊急停牌為哪般？

藺麗爽

利股份自9月19日起在上交所緊急停牌，理由是“可能涉及重大資產(chǎn)重組或非公開發(fā)行”。此前伊利股份遭到陽光保險(xiǎn)舉牌，盡管后者稱不謀求第一大股東地位，但市場(chǎng)仍擔(dān)心這是另一場(chǎng)“寶萬之爭(zhēng)”的開局。

兩公司聯(lián)手“入侵”伊利

伊利股份9月18日晚間公告稱，9月14日陽光財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司（陽光產(chǎn)險(xiǎn)）通過上海證券交易所集中交易系統(tǒng)增持公司無限售條件股份合計(jì)566.7900萬股，占總股本的0.09%。本次權(quán)益變動(dòng)后，陽光產(chǎn)險(xiǎn)和陽光人壽保險(xiǎn)股份有限公司（陽光人壽）合計(jì)持有公司普通股股票3.03億股，占公司總股本的5.00%。陽光產(chǎn)險(xiǎn)和陽光人壽因同受陽光保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司控制而構(gòu)成一致行動(dòng)人。

兩公司聯(lián)手“入侵”伊利，這一變故被業(yè)內(nèi)認(rèn)為或許引發(fā)另一場(chǎng)“寶萬之爭(zhēng)”。

伊利股份公告稱，公司正在籌劃重大事項(xiàng)，鑒于該事項(xiàng)存在重大不確定性，為避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自9月19日開市起緊急停牌，連續(xù)停牌不超過10個(gè)交易日。內(nèi)部人士表示，伊利通過停牌獲得與陽光保險(xiǎn)及其他股東的溝通時(shí)間，同時(shí)伊利也在尋找“金主”支持，以避免惡意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。

此番舉牌伊利股份，陽光資管方面表示是看好中國(guó)消費(fèi)行業(yè)的發(fā)展前景、認(rèn)可伊利股份的投資價(jià)值。“陽光保險(xiǎn)在舉牌伊利股份后，第一時(shí)間即告知了伊利方面，并在信息披露報(bào)告中明確支持伊利股份現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，不主動(dòng)謀求成為伊利股份第一大股東和在未來12個(gè)月內(nèi)不再增持伊利股份”。伊利內(nèi)部人士則另有說法：“當(dāng)時(shí)談判時(shí)，陽光保險(xiǎn)表示要在5%的基礎(chǔ)上繼續(xù)增持，但最終雙方并沒達(dá)成一致。”

有消息稱，陽光保險(xiǎn)曾就董事會(huì)席位與伊利溝通，陽光保險(xiǎn)回復(fù)“絕無此事，純屬謠言”，伊利則未作回復(fù)。

截至9月14日收盤，伊利股價(jià)為16.11元/股，總市值為977.04億元。

第一大股東股權(quán)不足10%

陽光保險(xiǎn)投資伊利股份，最早可以追溯到2015年底。伊利2015年年報(bào)顯示，陽光保險(xiǎn)成為新進(jìn)大股東，持股1.09億，占總股本的1.83%，位列伊利股份的第五大股東。今年7、8、9月陽光保險(xiǎn)持續(xù)買入，直至持股比例上升至5%。

從伊利股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，最大單一股東呼和浩特投資公司持有8.79%，香港中央結(jié)算有限公司持有6.22%。作為伊利的管理團(tuán)隊(duì)，前十大股東中潘剛等高管占據(jù)了4席，4位高管的持股加在一起，占總股本比例不過7.89%。

分析人士認(rèn)為，陽光保險(xiǎn)持股伊利必然會(huì)突破5%，因?yàn)樵偈召?gòu)4%股份就能超過呼和浩特投資有限責(zé)任公司，躍居第一大股東。對(duì)陽光保險(xiǎn)而言，動(dòng)用百億資金控股伊利易如反掌。伊利股份的行業(yè)地位優(yōu)勢(shì)明顯，前景預(yù)期較好，現(xiàn)金流充足，是當(dāng)前資產(chǎn)荒背景下的稀有品種。此外，伊利是國(guó)內(nèi)目前少有的業(yè)績(jī)雙增、凈利潤(rùn)快速增長(zhǎng)的消費(fèi)企業(yè)，極具投資價(jià)值，如果資本大鱷控制了伊利，自然會(huì)有很好的回報(bào)。

伊利股份對(duì)“野蠻人”小心防范

萬科被舉牌初期，市場(chǎng)中股價(jià)被低估、股權(quán)分散、擁有品牌渠道技術(shù)等核心資產(chǎn)的公司頗有成為“唐僧肉”的危機(jī)感。對(duì)于伊利股份，機(jī)構(gòu)分析稱公司屬于質(zhì)優(yōu)白馬股——乳業(yè)行業(yè)格局穩(wěn)定，雖然需求不振，但作為龍頭的伊利市場(chǎng)份額還在提升，核心競(jìng)爭(zhēng)力持續(xù)增強(qiáng)，且公司財(cái)務(wù)健康、現(xiàn)金流良好、股票估值較低。

深知自家股權(quán)分散，伊利股份對(duì)“野蠻人”一直都小心防范。

2006年5月，公司實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案），將授予管理層等33人合計(jì)5000萬份股票期權(quán)，當(dāng)市場(chǎng)中出現(xiàn)收購(gòu)公司的行動(dòng)時(shí)，激勵(lì)對(duì)象首次行權(quán)比例最高可達(dá)到獲授期權(quán)總數(shù)的90%，且剩余期權(quán)可在首次行權(quán)后3日內(nèi)行權(quán)。經(jīng)過上述安排，在伊利大股東持股低至10.85%的情況下，可以使管理層迅速稀釋股權(quán)抵御敵意收購(gòu)。伊利股份的這項(xiàng)措施堪稱“金色降落傘”，在一定程度上避免了萬科式尷尬。

今年上半年，萬科股權(quán)之爭(zhēng)愈演愈烈，A股中可能被“野蠻人”覬覦的公司都未雨綢繆，修改公司章程“反收購(gòu)”。今年8月，伊利股份修訂的公司章程共計(jì)11條，修訂的條款中包括“持股達(dá)3%須通報(bào)”、“提高了股東行使提案權(quán)的法定資格標(biāo)準(zhǔn)”、“提高股東大會(huì)表決權(quán)通過比例”、“董事會(huì)可自行定義惡意收購(gòu)”等章程。針對(duì)伊利的“反收購(gòu)”條款，上交所發(fā)問詢函提出十大要求，對(duì)其部分修訂條款要求伊利股份補(bǔ)充披露，同時(shí)還特別要求獨(dú)立董事、律師對(duì)公司章程條款的修訂發(fā)表明確意見。至今，伊利股份沒有對(duì)此做出回應(yīng)。

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，投資者直接或間接持有上市公司股份達(dá)到總股本的5%時(shí)，應(yīng)在事實(shí)發(fā)生的三日內(nèi)履行信息披露義務(wù)，其間不得繼續(xù)買賣該公司股票；而伊利股份修改后的章程將上述5%的強(qiáng)制披露門檻降至3%，顯然與現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于信息披露的規(guī)定不相符，并增加了投資者的義務(wù)。

中國(guó)乳業(yè)戰(zhàn)略重點(diǎn)在伊利

作為乳企龍頭，伊利發(fā)展態(tài)勢(shì)相當(dāng)不錯(cuò)。2014年，蒙牛與伊利一起進(jìn)入中國(guó)乳企“500億俱樂部”。2015年，伊利收入達(dá)到603.6億元，蒙牛收入下降到490.265億元，而從利潤(rùn)看，伊利利潤(rùn)總額46.54億元，約為蒙牛的兩倍。今年上半年財(cái)報(bào)顯示，伊利和蒙牛收入差距為28億元，有所減少；但從利潤(rùn)來看，分別為38.07億元和10.773億元，差距加大。

2015年半年報(bào)發(fā)布后，齊魯證券就曾指出伊利估值偏低；今年半年報(bào)之后，太平洋證券、高華證券、財(cái)富證券、招商證券等都給予了買入、增持、推薦、強(qiáng)烈推薦的評(píng)價(jià)。

針對(duì)陽光保險(xiǎn)的后續(xù)動(dòng)作，宏源證券首席分析師范為表示，不排除陽光保險(xiǎn)通過控制伊利股份，達(dá)到其資本運(yùn)作的更多目的。“極有可能出現(xiàn)的情況是，陽光保險(xiǎn)未來繼續(xù)增持伊利股份，從而進(jìn)一步獲得控制權(quán)，參與戰(zhàn)略決策和高層主導(dǎo)權(quán)。”

乳業(yè)分析師宋亮則持相反觀點(diǎn)：重演萬寶之爭(zhēng)可能性比較小。中國(guó)乳業(yè)戰(zhàn)略重點(diǎn)在伊利，如果伊利股權(quán)出現(xiàn)不可控狀態(tài)，那么政府的一些政策很難落地。此外，乳業(yè)目前是國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈條最長(zhǎng)、產(chǎn)業(yè)最復(fù)雜的行業(yè)，險(xiǎn)資或許玩不轉(zhuǎn)。

更多市場(chǎng)人士則認(rèn)為，對(duì)于陽光保險(xiǎn)還需要“聽其言，觀其行”。

陽光保險(xiǎn)已舉牌多家公司

根據(jù)陽光保險(xiǎn)集團(tuán)下屬子公司陽光產(chǎn)險(xiǎn)和陽光人壽披露的2015年年度報(bào)告顯示，兩家公司合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約33億元。僅在投資收益上，陽光產(chǎn)險(xiǎn)和陽光人壽合計(jì)就達(dá)到了125.91億元。

今年4月27日，陽光財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)和陽光人壽保險(xiǎn)兩家公司分別披露了2015年年報(bào)。年報(bào)顯示，陽光產(chǎn)險(xiǎn)2015年總資產(chǎn)396.65億元，同比增18.9%；凈利潤(rùn)20.89億元，較2014年增加了80%。投資收益29.31億元，較上期翻倍；陽光人壽2015年總資產(chǎn)1458.37億元，同比增53%；凈利潤(rùn)12.21億元，較2014年的1.17億元增加了944%。

2015年11月30日，陽光保險(xiǎn)一天之內(nèi)舉牌承德露露、京投銀泰和中青旅三家上市公司，震驚市場(chǎng)。目前，陽光保險(xiǎn)作為A股舉牌主力軍之一，舉牌對(duì)象主要分布在食品飲料領(lǐng)域，舉牌A股上市公司達(dá)六家，除伊利股份外，分別是鳳竹紡織，持股5%；中青旅，持股7.46%；京投發(fā)展，持股5.35%；勝利股份，持股5.56%；承德露露，持股8.43%；福壽園，持股7.22%。其中，京投發(fā)展、承德露露及伊利股份是由陽光人壽和陽光產(chǎn)險(xiǎn)共同舉牌，其余四家公司均由陽光人壽獨(dú)自持股。

陽光保險(xiǎn)舉牌伊利符合規(guī)則

針對(duì)陽光保險(xiǎn)舉牌伊利股份一事，中國(guó)保監(jiān)會(huì)相關(guān)部門的負(fù)責(zé)人表示，陽光保險(xiǎn)的經(jīng)營(yíng)管理和投資行為，在規(guī)則許可的范圍，履行了相關(guān)程序，且做出相應(yīng)承諾，從目前看是在公開市場(chǎng)上正常的財(cái)務(wù)投資行為。

保監(jiān)會(huì)相關(guān)人士指出，保險(xiǎn)公司在現(xiàn)有法律和規(guī)則框架下的投資行為，完全是一種市場(chǎng)化的商業(yè)決策。絕大多數(shù)保險(xiǎn)資金的投資行為是謹(jǐn)慎規(guī)范的，對(duì)被投資企業(yè)的戰(zhàn)略推進(jìn)起到積極作用。

陽光資管內(nèi)部人士表示，陽光保險(xiǎn)作為一家金融保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)方面十分注重長(zhǎng)期性和穩(wěn)健性。公司始終堅(jiān)持謹(jǐn)慎穩(wěn)健的投資風(fēng)格，對(duì)外長(zhǎng)期投資都是基于對(duì)于被投資行業(yè)及企業(yè)前景的看好。此次舉牌伊利股份，也是看好中國(guó)消費(fèi)行業(yè)的發(fā)展前景，認(rèn)可伊利股份的投資價(jià)值。