資本與產業抱團出海漸成趨勢

孫韶華

商務部11月17日發布對外投資數據顯示，1至10月，我國非金融類對外直接投資1459.6億美元，同比增長53.3%，其中，對美國投資增長迅速，增幅達173.9%。

值得關注的是，本輪中企對外投資熱潮中，中國買家的結構發生了顯著變化，私募買家、并購基金、財務投資者日益成為談判桌上的?？?。資本和產業、民企和國企抱團出海，大手筆并購，將中企對外投資數據一再推高。不過，隨著投資項目和金額的增多，諸如反向分手費等多種風險開始凸顯，中企對外投資步入風險高發期。

數據 “出海”熱情高漲

商務部新聞發言人孫繼文介紹，2016年1至10月，我國對外投資合作業務保持良好發展態勢。我國境內投資者共對全球約162個國家和地區的7000多家境外企業進行了非金融類直接投資，累計投資額9619.3億元人民幣（折合1459.6億美元），同比增長53.3%。

從投資的區域來看，對外投資地區分布仍呈集中態勢，其中，對美國投資增長迅速，增幅達173.9%。據介紹，1月至10月，我國內地對中國香港、東盟、歐盟、澳大利亞、美國、俄羅斯和日本七個主要經濟體的投資合計1091.5億美元，占同期我對外直接投資總額的74.8%。

從投資的行業來看，對外投資分布格局繼續優化，對制造業投資持續增長。1月至10月，對商務服務業、制造業、批發和零售業以及信息傳輸、軟件和信息技術服務業分別占同期投資總額的25.8%、18%、16.1%和11.7%。流向制造業的投資額達262.3億美元，同比增長163.8%，其中，流向裝備制造業160.4億美元，是去年同期的3.6倍，占制造業對外投資的61.2%。

并購成為對外投資的主要方式。今年以來，在“一帶一路”和國際產能合作等機遇的帶動下，中企海外并購增勢迅猛，尤其是單個金額超10億美元的大手筆并購顯著增多。

此前商務部數據還顯示，今年前9個月，中國企業共實施海外并購項目521個，實際交易金額674.4億美元，涉及67個國家和地區的18個行業大類，已經超過2015年全年544.4億美元的并購金額。從涉及地區看，美國以162.4億美元居中國企業實際并購交易金額國家（地區）之首，涉及并購項目119個。另據普華永道統計，在前三季度的中資企業海外并購中，單筆金額超過10億美元的大額交易就超過30宗。

孖士打律師行美國合伙人保羅·巴尼表示，一個趨勢就是，越來越多的中國私營企業走入美國開展投資。以前的赴美投資是由中國的國有企業主導的，國有企業關注的往往是礦產資源等比較大的投資標的。而現在中國私企和國企在美國的投資情況是齊頭并進的，基本上各占一半。具體投資領域包括高科技、軟件技術、醫療、房地產、高端制造業、電信行業、保險行業、能源行業等。

他還表示，越來越多的中國企業已經把美國市場作為戰略性重要市場來看待，尤其是為了更好地進入高科技領域或是更好地接觸消費市場。據統計，中國的投資者已經進入到美國80%的城市和區域。

趨勢 資本與產業抱團

“10年前高高在上的偶像，現在就在眼前，因此普遍都心動不已?！苯ㄍ锻顿Y有限責任公司副總經理張欣韻指出，發達國家的許多龍頭公司，盡管擁有先進的管理系統、技術和品牌優勢，但由于本國本地區經濟下行、市場飽和，導致盈利水平不高，估值下降，同時由于增長的壓力，對市場和資本又有持續的需求，因此與中國企業彼此產生了強大的吸引力。

不過，對于中國許多行業龍頭而言，對海外投資戰略和財務投資，他們并不熟悉。在這樣的背景下，不少大手筆并購案的背后，出現了越來越多的財務投資人的身影。私募買家、并購基金、財務投資者日益成為談判桌上的?？?。

資本和產業、民營企業和國有企業抱團出海，大手筆并購，將中企對外投資數據一再推高。競天公誠律師事務所合伙人戴冠春表示，以前投資項目的規模小而且礦產價格處于上升通道，企業用自己貸款的方式就能解決資金來源問題。而現在，隨著項目規模越來越大，再加上資源類產品價格下跌，對企業來說中長期風險加大。因此，一個項目就會不斷切分，股權方式變得多元化，組團出海的方式越來越普遍。

而投資并購中的結構性產品也開始顯現。戴冠春稱，目前已經有些海外并購項目在逐漸做杠桿，這會成為一個趨勢。未來幾年，針對一個區域的私募基金或者結構性產品會越來越多，中國資本市場上海外投資的題材也會越來越多。他預計未來5到10年，中國的海外投資會與國內資本市場直接對接，小規模的企業和投資人也可以在其中尋找機會。

業內人士指出，資本方的介入，一方面，可以增加中國買家的信用度和資信能力；另一方面，引入投資者，建立相對平衡多元化的董事會結構，增加董事會與管理層之間博弈的空間，也會給公司帶來好處。

不容忽視，投資者通過大量實踐，積累了一些公司治理和董事會運作的經驗。“要平衡考慮之前的股東規定，當地的慣例和中方股東的戰略、財務管控方面要求，投資者作為更市場化的一個外力，也可以敦促本土企業采用更為國際化和市場化的方式，管控好公司?！睆埿理嵳f。

挑戰 步入風險高發期

業內專家指出，大額并購的增多，說明中國企業實力有所提升，但是，由于涉及當地戰略性資源或者大型企業，這也意味著更嚴格復雜的審批流程和更有挑戰的融資，一旦失敗還將付出高額的成本，因此風險將更大。

建投華科投資股份有限公司首席投資官單學提醒說，從千萬到上億不等的高額反向分手費已經逐漸成為中企海外并購中的一個常態。也就是要求如果競標后未能取得相關的審批，或者批準不及時或者沒有能力完成相關交割業務，買方都要向賣方支付高達數千萬甚至上億元的分手費?！坝绕湓谝恍└呖萍疾①忣I域，賣方要求買方支付高達10%甚至20%的交易保證金，并且要把資金提前付到賣方指定的賬戶，同時要求支付反向分手費?！?/p>

此外，賣方往往要求買方提供整體的并購方案，而且特別看重關于資金本身的安排。要求所有的意向投資方按照賣方的版本，提供具有法律約束力的苛刻的資金證明。承諾安排以及資產負債表等林林總總的各種證明文件。

而這僅是中企出海遇到的諸多風險中的一個層面。就在不久前，中企海外并購遇阻的消息頻頻傳來。據報道，中國化工收購瑞士先正達的項目遇阻，此前兩個中資并購德國企業的案例也先后被德國政府叫停。

“海外投資當前遇到的主要問題是風險問題，我國企業駕馭國際投資環境和駕馭跨國企業的能力和水平仍然有待于提高?！鄙虅詹垦芯吭涸洪L霍建國指出。

業內指出，近年來中資企業的海外并購被貼上政治化標簽的案例屢見不鮮，也成為海外投資的最大外部風險。此外，并購地區的市場風險、社會風險、經營管理風險等都屬于高發風險。而社會責任問題、環境問題、合規反腐問題等“非傳統風險”也越來越凸顯，不少中國企業因此屢屢受創，需要非常警惕。

孖士打律師行華盛頓辦事處合伙人、國家安全業務組聯席主席約翰·蘇利文表示，之前媒體曝光較多的幾起中企赴美投資失敗的案例主要由于美國外資投資委員會（CFIUS）的審查和介入。“實際上真正需要CFIUS審批的投資案例非常少，委員會僅僅針對是否危害國家安全這一點來審核，大量的投資并購案例并不需要經過CFIUS的審批?！?/p>

在赴美投資基建方面，約翰·蘇利文也給出了他的建議：“對于中國企業而言，應該巧妙地規避一些安全意義特別重大的、在公眾心中非常高調的基礎設施項目。我建議，中國企業在篩選標的物時要根據不同情況作出選擇。”