A股股權爭奪戰(zhàn)由來已久

邵萍

在寶萬之爭的發(fā)酵下，近期有關“惡意舉牌”、“惡意收購”的話題也上升為熱門話題。一般來講，舉牌事件往往發(fā)生在股價低位階段。由于舉牌者籌碼搶奪帶來的股價上漲預期，舉牌往往為普通投資者喜聞樂見。

前段時間，跌宕起伏的寶萬之爭，讓市場熱議良久。其實，不只是萬科，從目前A股上市公司中，還有公司跟萬科一樣正陷入這樣的境地，比如“開南系”舉牌＼*ST新梅、“寶銀系”舉牌新華百貨，以及新近加入的康爾達和西藏發(fā)展等。

*ST新梅：最長控制權爭奪

2014年6月，*ST新梅的六大股東突然宣布結成一派，由此取代興盛實業(yè)，成為公司的第一大股東，這令此公司有些措手不及。為對付“野蠻侵入”，*ST新梅當月即展開反擊，如啟動修改公司章程等，但做法卻遭致六大股東的阻撓。2015年1月，寧波證監(jiān)局的一則行政處罰不僅認定了前述六大股東背后乃為同一實際控制人（下稱“開南系”），同時認定這些股東舉牌過程中未履行信披義務。2015年3月，興盛實業(yè)向法院提起訴訟，要求確認“開南系”違法交易*ST新梅股票無效。之后，*ST新梅兩大股東興盛實業(yè)與“開南系”、上市公司與“開南系”之間的斗爭一直沒完沒了地進行著，不僅發(fā)生在公司股票被暫停上市前，還一直延續(xù)到被暫停上市后。

2016年6月30日，上海一中院對興盛實業(yè)與“開南系”的股權糾紛進行一審宣判，原大股東興盛實業(yè)關于“開南系”不得享有股東權利等訴訟請求悉數被駁回，這意味著興盛實業(yè)作為*ST新梅的實際控制人已無法阻擋“開南系”在股東大會上否決其任何議案。

目前，*ST新梅目前的控制權爭奪戰(zhàn)仍未停息，因不滿大股東之間無休止的爭斗，其他中小股東也“揭竿而起”，使股權爭奪戰(zhàn)從“三國殺”變成“四國戰(zhàn)”，最終戰(zhàn)火會燒向何方，還無法得出結論。

另外，在2014年底，“牛散”林志也通過其控制的13個賬戶大舉買入康達爾股份，一躍成為康達爾第二大股東。“潛伏”康達爾后，林志2015年底通過協(xié)議將康爾達股份轉讓給了京基集團。截至目前，京基集團持有康達爾股權達到31%，較康達爾實際控制人深圳華超及其一致行動人的持股相差不到1個百分點，深圳華超的控股權地位岌岌可危。

期間，為對付林志“不懷好意”的舉牌，康達爾及控股股東多次進行反擊，包括停牌籌劃重大事項、指控林志與京基集團同為一致行動人等。而京基集團則斥責康達爾董事會非法剝奪其股東權利。在這一場收購與反收購行動中，雙方數度交鋒，最終對薄公堂。到目前為止，這起股權爭奪大戰(zhàn)還沒有收場的跡象。

而被市場廣為熟知的新華百貨股權爭奪戰(zhàn)，也已長達一年，“寶銀系”能否超越物美控股，成為新華百貨的實際控制人，也未可知。

相比之下，西藏發(fā)展的股權爭奪大戰(zhàn)才剛剛上演，在公司重組遭遇流產之際，一位名為馬淑芬的自然人股東突然兩次舉牌，持股比例達到10%，緊逼第一大股東天易隆興10.65%的持股比例。為此，西藏發(fā)展如臨大敵，對其進行狙擊——向法院提起訴訟，請求確認馬淑芬截至6月15日所購買的5.15%股份無效。

所謂舉牌乃惡意收購

如今，在寶萬之爭的發(fā)酵下，近期有關“惡意舉牌”、“惡意收購”的話題也上升為熱門話題。一般來講，舉牌事件往往發(fā)生在股價低位階段。由于舉牌者籌碼搶奪帶來的股價上漲預期，舉牌往往為普通投資者喜聞樂見。

那么，何為惡意收購呢？即指收購者在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下所進行的收購活動。當事雙方采用各種攻防策略完成收購行為，并希望取得控制性股權，成為大股東。當中，雙方強烈的對抗性是其基本特點。

在寶萬之爭中，萬科董事會主席王石就認為寶能是“惡意收購”，“我剛開始接觸姚振華時，他說寶能是想做財務投資者。但明顯寶能是想控制公司，做一些‘想做的事”。

除了寶萬之爭，目前A股中多起膠著狀態(tài)的股權爭奪戰(zhàn)中，由于資本方舉牌過程中產生違規(guī)，也被市場認為帶有“惡意收購”意味。而膠著的股權爭奪戰(zhàn)，也在一定程度上影響到公司的正常經營。如國際評級機構標普就提醒萬科稱，股權之爭升級將影響到萬科評級。而*ST新梅的股權爭奪戰(zhàn)，也加重了公司保殼的難度。

舉牌對公司治理的影響

舉牌在資本市場中是很常見的現(xiàn)象，如何看待舉牌事件的發(fā)生呢？

有業(yè)內人士總結了A股舉牌事件的一些特征：時機選擇方面，密集期大都發(fā)生在股價急速下跌或長期低迷途中，滬指估值小于20倍；行業(yè)偏好方面，房地產和商業(yè)貿易的公司被舉牌最頻繁；公司偏好方面，大股東持股比例低于20%、市值小于50億元，被舉牌居多。

此外，舉牌方舉牌上市公司背后的動機，一般有六種：一是看好公司長期發(fā)展，專注成為財務投資者；二是通過舉牌爭奪公司控制權，改善經營管理，進行公司治理套利；三是懷有借殼企圖，通過舉牌增加日后談判籌碼；四是險資改善資產負債表的需求；五是為業(yè)務經營層面進行的戰(zhàn)略布局；六是參與上市公司的市值管理。

那么，舉牌究竟會給上市公司治理造成多大的影響呢？

一般而言，由于潛在的籌碼爭奪帶來的股價上漲預期，舉牌通常為普通投資者所樂見。興業(yè)證券認為，從事件效應來看，舉牌對股價中短期走勢產生較明顯的影響，尤其是具有舉牌主體為實業(yè)及綜合類企業(yè)、舉牌對象為小盤績差或小盤中高成長等特征的公司，事件帶來的正面沖擊更為顯著。

剔除股價因素，隨著越來越多舉牌事件的發(fā)生，舉牌對公司治理帶來的影響，也愈來愈引發(fā)市場關注，如萬科獨董華生針對萬科事件近日就撰文質疑寶能的舉牌動機。也有分析人士認為，一般來講，資本舉牌可起到一個“鯰魚效應”，促進上市公司內控發(fā)展等，但從現(xiàn)實生活中，資本舉牌對公司治理帶來的正面效果可能會弱于負面效果。也就是說，從正面來講，舉牌能督促管理層避免出現(xiàn)內部人控制的情況，尤其是針對股權分散的公司；而從反面來講，頻繁的舉牌可能會造成經營權不穩(wěn)定，甚至變更過多的情況。