陜西煤業化工集團債轉股的做法與體會

趙福堂

(陜西煤業化工集團有限責任公司，陜西省西安市，710065)

陜西煤業化工集團債轉股的做法與體會

趙福堂

(陜西煤業化工集團有限責任公司，陜西省西安市，710065)

介紹了陜西煤業化工集團實施債轉股的具體做法，闡述了該集團在實施債轉股過程中的主要體會，在健全金融監管及市場化債轉股頂層設計體系等方面提出了相關建議。

陜西煤業化工集團 債轉股 做法 體會

陜西煤業化工集團結合自身的債務結構特點，全面謀劃今年的融資方案，制定了集團控總量、調結構、防風險的融資思路。適逢國務院發布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》(以下簡稱“54號文”)及《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》，陜西煤業化工集團以此為契機，在全國債轉股推進工作中，搶抓機遇，率先踐行。據統計，全國各大金融機構到目前為止共簽訂了10000億元的債轉股協議，但目前僅落地不到900億元，而陜西煤業化工集團目前已落地454億元，基本為全國落地金額的一半。

對此，2017年6月份之前，國家發改委財金司和國家銀監會；7月份國家六部委(發改委、財政部、人民銀行、銀監會、保監會、證監會)相繼到陜西煤業化工集團對債轉股情況進行了專項調研，對于陜西煤業化工集團的做法給予了高度的肯定和認可。

1 陜西煤業化工集團債轉股的做法

(1)內在需求產生內生動力。陜西煤業化工集團是2004年陜西省委、省政府根據西部大開發要求將原來煤炭部下屬的幾所企業重組而成。成立以來，陜西煤業化工集團以大項目為引領，橫向兼并重組，縱向機制體制調整，快速實現了由小變大、由弱變強的跨越式發展，形成了以煤為主，煤化工、鋼鐵、電力為輔的多元互補的產業格局。企業從成立之初總資產僅114億元、收入60億元，到2016年末總資產4500億元、收入2120億元，位列2017年世界500強第337位。

陜西煤業化工集團之所以能夠實現快速發展，在經濟下行過程中能夠經得住考驗，究其原因，離不開與金融機構的深度合作，離不開融資創新的支持。十多年來，陜西煤業化工集團在用好金融機構常規融資方式的情況下，率先發行陜西首單企業債、棚改債、私募債；陜煤股份上市融資，陜建機股份定向增發融資；明股實債、保險直投、中票、永續債、短融、超短融等創新融資方式，陜西煤業化工集團都進行了實質性業務操作。目前除債轉股外，還正在推進可交換債和境外發債兩種融資方式。可以說，資本市場的任何一個創新，陜西煤業化工集團都勇于嘗試，在陜西煤業化工集團的存量有息負債中，創新融資方式融入資金超過1千億元，強有力地支撐了陜西煤業化工集團的快速發展，但同時也積累了較大的有息負債，存在期限、結構錯配、杠桿率高等諸多問題。在國家供給側改革中，陜西煤業化工集團是全國為數不多的同時涉及煤炭和鋼鐵兩個去產能行業的企業，融資難和融資貴的問題更加凸顯，創新融資路徑、調整負債結構是陜西煤業化工集團必須做好的課題。因而抓住本次市場化債轉股政策機遇是陜西煤業化工集團的必然選擇，這就是內在需求產生的內在動力。

(2)主動作為，搭建融資平臺。2016年，中央財經小組工作會議之后，陜西煤業化工集團就開始籌劃如何推進債轉股業務。為此，陜西煤業化工集團積極與各類金融機構溝通。根據債轉股的需求，陜西煤業化工集團對企業內部進行整合，對股權重組劃轉，為債轉股順利實施搭建平臺。在已落地的債轉股業務中，標的公司有下屬的板塊公司、二級公司、三級公司，也有幾個子公司一塊作為標的。重組搭建平臺，當然更重要的是滿足金融機構對標的資產質量的評判，也就是說對于暫時遇到困難，有好的發展前景的公司資產質量的看好?？梢哉f平臺構建是陜西煤業化工集團債轉股業務的核心創新，當然更重要的原因就是金融機構主要還是看重對標的資產質量的預判。

(3)依法依規推動債轉股的實施。由于本輪債轉股業務國家沒有成型的經驗可以借鑒，但《公司法》和《企業會計準則》有明確的要求，陜西煤業化工集團就合法合規確定股權。以市場化為前提，推動該項工作，貫徹國家債轉股政策，在不影響標的公司經營和決策的情況下，陜西煤業化工集團配合落地業務，積極完成公司章程修改，完善法人治理結構。在沒有經驗可借鑒的情況下，六部委對陜西煤業化工集團的做法也表示認可，在一定程度上為全國推動債轉股業務落地提供了一定的經驗借鑒。

(4)采取增資擴股和收益權轉讓等實現債轉股。陜西煤業化工集團在選擇標的上盡量選擇二級公司，對其資本結構進行調整，同時又依據戰略需求構建新的二級公司。54號文下發后，陜西煤業化工集團結合自身特點對企業的一些二級公司又進行了重組，對股權進行了劃轉，當然這是依據集團發展戰略的要求，根據與資金方磋商的結果。已落地的債轉股主要采取了兩種方式，一種方式是增資擴股，另一種方式就是轉讓股權收益權。

(5)構建通道，突破制度障礙?！渡虡I銀行法》規定銀行禁止直接持有企業股權，那么資金怎么以股權性質的方式進到企業，而不是做成“明股實債”，就成了問題。為了突破障礙，經與金融機構反復研討，共同設立了合伙企業，搭建了通道，目前已落地的這幾筆債轉股業務，資金都是通過合伙企業進入標的資產，并實現全集團資金歸集。

2 陜西煤業化工集團債轉股的體會

(1)隨著國家供給側結構性改革和“三去一降一補”政策實施以來，陜西煤業化工集團得益于供給側結構性改革，得益于獨特的資源優勢，得益于不斷強化的環保督查，得益于煤化工產業的科技創新，經營情況顯著改善，利潤和現金流都較2016年大幅提升，融資能力進一步顯現，融資難的問題得到了緩解，大量的債轉股資金落地也優化了陜西煤業化工集團的債務結構。但是由于資金市場流動性偏緊加上煤炭行業都是去產能行業，融資貴的問題是一道新的需要破解的難題。

(2)《商業銀行法》禁止銀行直接持有企業股權，迫使債轉股這個操作中必須引入第三方甚至第四方，導致了債轉股業務較為復雜，提高了融資成本，增加了企業的財務負擔。

(3)目前市場化債轉股的企業都是盈利能力相對較強的企業，經營情況好，發展前景強。對于具有發展潛力卻急需資金支持才能實現發展的企業，推動債轉股略有難度，也就是說對標的資產的選擇質量相對要求比較高。資產負債率是衡量企業風險的一個指標，但不是核心指標，要考慮資產負債率形成的原因和結構，就比如說，窮人的資產負債率一定較低，因為沒人借錢給窮人，富人相對來說可能資產負債率高一些。要剖析資產負債率是企業經營過程形成的還是投資過程形成的，不能“一刀切”，因為“一刀切”很可能會給許多有發展前景的企業帶來很多困難。

3 建議

(1)國家健全關于金融監管及市場化債轉股的頂層設計體系，解決法律和制度層面的障礙。一是修改現有《商業銀行法》或相關條款，以利于銀行直接持有企業股權，減少中間環節，簡化交易程序，降低融資成本，方便實務操作。二是希望完善金融監管頂層設計，改善金融機構對去產能行業融資方面總量控制、抽貸限貸等“一刀切”的現狀。三是希望能完善債轉股涉稅方面的政策，明晰納稅辦法，讓稅務部門和納稅企業都能做到有法可依、有章可循。

(2)對于目前實施市場化債轉股出現推高資金成本的現象，建議由國家給予企業適當的財政補貼或其他政策支持，幫助實體企業在轉型升級階段渡過難關。

(3)在金融監管方面，對金融機構債轉股業務方面出現的風險建立相應的容錯機制和免責機制。

4 結語

本輪債轉股業務，是國家在推進供給側結構性改革及實施“三去一降一補”五大重點任務的大背景下推出的配套金融改革政策，是陜西煤業化工集團積極響應國家政策進行金融創新的切實動作，也是陜西煤業化工集團在追趕超越中的新舉措之一。在目前融資難、融資貴的大環境下，陜西煤業化工集團債轉股的快速落地不僅具有積極的政策導向意義，對降低資產負債率、優化資本結構、增強信用評級、后續戰略發展及轉型升級、增強企業中長期發展韌性也具有重大推進作用。

Practicesandexperiencesondebt-to-equityofShaanxiCoalandChemicalIndustryGroup

Zhao Futang

(Shaanxi Coal and Chemical Industry Group Co., Ltd., Xi'an, Shaanxi 710065, China)

The author introduced specific measures on practiced debt-to-equity of Shaanxi Coal and Chemical Industry Group, expounded main experiences on the debt-to-equity process, also provided relative suggestions on aspects of improving financial supervisory and marketization debt-to-equity top level system design.

Shaanxi Coal and Chemical Industry Group, debt-to-equity, practices, experiences

TD-9

A

趙福堂. 陜西煤業化工集團債轉股的做法與體會[J].中國煤炭，2017，43(11):16-17,29.

Zhao Futang. Practices and experiences on debt-to-equity of Shaanxi Coal and Chemical Industry Group [J].China Coal，2017，43(11):16-17,29.

趙福堂(1967-)，男，研究生學歷，高級經濟師，現任陜西煤業化工集團有限責任公司副總經理、總會計師。

(責任編輯 宋瀟瀟)