從上市公司合并范圍典型案例談新合并準則的完善建議和實務監管對策

王曉嵐

摘要：作為中國會計準則體系與國際會計準則體系趨同的重點內容之一，合并財務報表尤其合并范圍的判斷標準一直是準則制定中的難點和焦點。本文采用準則評述與案例分析相結合的方式，指出實務中確定合并范圍時存在的問題，提出準則完善建議和實務監管對策。

關鍵詞：合并范圍 控制標準 準則完善 實務監管

一、CAS 33合并政策的準則評述

2014年2月，財政部發布了新的《企業會計準則第33號——合并財務報告》（以下簡稱CAS 33），合并財務報表的范圍仍以控制為基礎確定，但將“控制”的定義修改為：“投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額”。當且僅當投資方同時具備以上三要素時，才能表明其能夠控制被投資方。其中，“投資方是否擁有對被投資方的權力”是判斷控制的第一要素，也是實務中的難點和焦點，筆者認為，可以梳理為數量標準、質量標準以及不納入合并范圍的子公司三個層次。

（一）控制權的數量標準

數量標準指的是投資方所擁有的被投資方表決權的數量。CAS 33及應用指南中的數量標準可以歸納為：第一，擁有被投資方“半數以上表決權”，包括直接持有、間接持有和直接與間接方式合計持有；第二，要將“潛在表決權”作為計算所持有表決權時的考慮因素。

（二）控制權的質量標準

質量標準是不滿足數量標準的情況下可能存在的控制權，有實質性控制權和法定控制權之分。

首先，實質性控制權是指“擁有的表決權在半數或以下，但由于被投資方股權分散等原因而在事實上可以實施的控制權”。新CAS 33考慮了實質性控制權，即當投資方持有被投資方半數或以下表決權時，要考慮“相對于其他投資方持有的表決權份額大小以及表決權的分散程度”，以判斷投資方是否擁有對被投資方的權力。

其次，法定控制權是指“投資方依據法律文件或協議的規定而具備的控制權”。CAS 33及應用指南列舉了幾種法定控制權的情形，如：通過其他合同安排產生的協議，投資方可能通過持有的表決權和其他決策權相結合的方式使其當前能夠主導被投資方的相關活動等等。

（三）不納入合并范圍的子公司

CAS 33及應用指南未對不納入合并范圍的子公司做單獨規定。只在“確定投資方擁有的與被投資方相關的權力”中做了排除性規定：即“擁有多數表決權但存在其他安排賦予其他投資方擁有對被投資方的權力”、“擁有的多數表決權不是實質性控制權”、“擁有多數表決權但沒有權利（如被政府、法院監管）”等。

二、合并范圍的實務分析

合并范圍不僅是準則研究的焦點，實務中子公司控制權爭奪戰也屢見不鮮。何燎原、辛云峰（2005）援引的華源制藥合并江山制藥的訴訟案就是典型的合并范圍判斷標準問題。一方持有被投資方半數以上表決權，且占據董事會半數席位；另一方雖僅持有半數以下表決權，但任命了被投資方關鍵管理人員，這些管理人員負責公司的經營管理。爭執的焦點在于，誰擁有對被投資方的財務和經營決策控制權，具體判斷標準是什么。這個問題可以歸結為：在公司內部權力中心，有權決定財務和經營決策的是關鍵管理人員、董事會還是股東（大）會？

根據我國《公司法》，股東（大）會的職權包括：“決定公司的經營方針和投資計劃”，“選舉和更換非由職工代表擔任的董事并決定其報酬”，“審議批準董事會的報告”等。董事會對股東（大）會負責，“執行股東（大）會的決議”，“有權聘任或解聘公司經理、副經理、財務負責人并決定其報酬”。因此，有權決定一個公司財務和經營決策的應是股東（大）會。由于各位股東是通過持有的表決權在股東（大）會上進行表決的，因此，數量標準優于質量標準，質量標準中的實質性控制權標準優于法定控制權標準。

三、合并范圍的準則完善建議及實務監管對策

（一）準則完善建議

細化各控制權判斷標準，并明確其主次關系，以解決實務中各標準出現沖突時控制權的判斷問題。

首先，考慮數量標準，即投資方是否持有、或通過與其他投資方的協議擁有被投資方半數以上表決權（考慮潛在表決權）。

其次，不滿足數量標準的，再考慮實質性控制權標準，即投資方因被投資方股權分散而擁有事實上可以實施的控制權。

再次，投資方和其他投資方均不滿足上述標準的，再考慮是否滿足法定控制權標準，如能否聘任被投資方董事會或類似權力機構多數成員，這些成員能夠主導董事會或類似權力機構對相關活動的決策等。

（二）實務監管對策

1、完善合并范圍披露規則

在財務報告中增加對合并范圍及其判斷標準、相關財務數據影響數的披露：第一，納入合并范圍的子公司控制權的判斷標準和依據，尤其是持有半數或以下表決權的子公司的判斷標準；本期退出的子公司不再納入合并范圍的判斷標準和依據。第二，披露因合并范圍變更對合并財務報表重要科目和重要財務指標的影響；如果合并范圍的變更對財務數據影響重大（如超過10%），應提供追溯調整的上期合并財務報表。第三，披露因股權變動實現的投資收益以及對當期利潤指標的影響。

2、加強對合并范圍變更的審查和監管

第一，加強證監會、證券交易所對上市公司合并范圍變更的審查和監管職能，發揮其調查取證權和處罰權，嚴懲隨意變更合并范圍進行盈余管理的行為。第二，完善審計準則中對合并范圍審計的操作指南，將合并范圍作為注冊會計師審計時的重要審計項目和風險加以控制。

參考文獻：

[1]儲一昀，林起聯.合并會計報表的合并范圍探析[J].會計研究，2004，（1）：54-59

[2]何燎原，辛云峰.控制的內涵與合并報表范圍的選擇——基于華源制藥合并江山制藥案例的分析[J].會計之友，2005，（3）：88

[3]楊綺.論合并財務報表的合并范圍界定——基于我國上市公司樣本的統計分析[N].廈大學報，2012，（5）：116-123